ما هي شروط العقد الضمنية؟
الشروط الضمنية في العقود هي العناصر التي ستفترض المحكمة أنها مقصودة لتكون جزءًا من العقد، حتى لو لم يتم ذكرها بشكل صريح. تحدث الشروط الضمنية لأن جميع العقود تكون بالضرورة غير مكتملة في عالم حيث يوجد عدم اليقين، ولأن الأطراف المتعاقدة تواجه مقايضة بين التكاليف والعوائد المتوقعة من كتابة عقود أكثر اكتمالاً.
الاعتماد على الشروط الضمنية في العقود هو إحدى الطرق لتقليل تكاليف المعاملات في التعاقد، مما يسمح للأطراف بالتركيز على إتمام جوانب أخرى من العقد. بدلاً من ذلك، في بعض الحالات، قد يتفق الأطراف على شروط عقد صريحة تتجاوز الشروط الضمنية إذا كانت الفائدة من ذلك تفوق تكاليف التعاقد المرتبطة بها.
النقاط الرئيسية
- تشير شروط العقد الضمنية إلى الشروط التي لم يتم ذكرها صراحة في العقد ولكن يُفترض تضمينها.
- نظرًا لأن جميع العقود غير مكتملة ويواجه الأطراف المتعاقدة مقايضة بين التكاليف والفوائد لكتابة عقود أكثر اكتمالًا، يمكن الاعتماد على الشروط الضمنية للعقد كوسيلة لتوفير تكاليف التعاقد.
- قد تكون شروط العقد الضمنية محددة في القانون العام أو التشريعات أو قد تنشأ من الممارسات التجارية المعتادة.
- مثال على شرط ضمني في العقد هو عندما يشتري المشتري منتجًا ويفترض أنه سيكون خاليًا من العيوب العامة.
فهم الشروط الضمنية في العقود
عند التفاوض على العقود، لا يختار الأطراف فقط محتوى شروط العقد، بل أيضًا درجة اكتمال العقد—أو عدد الشروط والأحكام المحددة التي سيغطيها العقد بالتفصيل. جميع العقود غير مكتملة. لا يمكن لأي عقد أن يغطي كل الظروف المستقبلية غير المعروفة التي قد تكون ذات صلة بتنفيذ العقد، ولكن يمكن أن تكون العقود أكثر أو أقل اكتمالًا.
غالبًا ما لا يرغب الشركات والمحترفون في الاعتماد على تفسير المحكمة للشروط الضمنية ويفضلون العقود الأكثر اكتمالًا. تكون عقودهم غالبًا شاملة للغاية، بحيث يتم تضمين أكبر عدد ممكن من العناصر المادية في العقد. عندما لا يكون من الممكن تغطية كل التفاصيل الممكنة، قد يلجأ المحامي إلى أن هذه الشروط كانت ضمنية لإعطاء القوة لنية العقد.
توضح العقود الأكثر اكتمالاً بالتفصيل ما يحق لكل طرف الحصول عليه أو ما يلتزم بفعله. تتطلب هذه العقود المزيد من الوقت والجهد للتفاوض والكتابة، لكنها قد تمنع بعض النزاعات في المستقبل من خلال معالجة القضايا التي قد تنشأ في العقد منذ البداية.
هذا يعني أن الأطراف المتعاقدة تواجه مقايضة بين كتابة عقود أكثر اكتمالًا، مع تكاليف معاملات أعلى مرتبطة مباشرة بالتفاوض وكتابة العقد، أو عقود أقل اكتمالًا، مع تكاليف معاملات أولية أقل ولكن مع خطر تكاليف معاملات أعلى لاحقًا إذا نشأ نزاع حول شيء لم يتم تحديده في العقد.
فوائد الشروط الضمنية في العقود
الاعتماد على شروط العقد الضمنية هو إحدى الطرق لتقليل تكاليف المعاملات من هذا النوع. تسمح شروط العقد الضمنية للأطراف بتجاوز التفاوض أو كتابة شروط معينة في عقودهم لأنها تُفترض قانونيًا ضمنيًا عند إبرام العقد. وهذا يخفف عن الأطراف المتعاقدة من التكلفة الفورية للتعاقد على هذه الشروط ومن الخوف من أن ينشأ نزاع حولها في المستقبل إذا لم يتم توضيحها في العقد.
هذا يفيد كلا الطرفين لأنه يسمح لهما بالتركيز على جوانب أخرى من العقد أو تقليل التكلفة الإجمالية للمعاملة. بدوره، يفيد هذا المجتمع ككل لأن تقليل تكاليف المعاملات يسمح بحدوث عدد أكبر من المعاملات الاقتصادية الفعّالة، والتي قد يتم التخلي عنها إذا كانت تكاليف المعاملات أعلى.
كيف تنشأ شروط العقد الضمنية
الشروط الضمنية في العقود، بحكم تعريفها، ليست متفقًا عليها بشكل صريح من قبل الأطراف المتعاقدة عند دخولهم في العقد. إذًا كيف يتم دمجها في العقد؟ يمكن تضمين شروط العقد الضمنية بعدة طرق. يمكن أن تشكل الممارسات التجارية المعتادة، وسوابق القانون العام، والقانون التشريعي أساسًا للشروط الضمنية في العقود.
على سبيل المثال، في العديد من المعاملات التي تتضمن شراء السلع أو الخدمات، هناك ضمان ضمني للجودة التجارية في القانون العام. يُفترض أن ما تشتريه سيخدم الغرض الذي يمكن توقعه بشكل معقول. يتم تضمين هذا الشرط في العقد حتى عندما لا يكون هناك عقد مكتوب أو شفهي. يفترض المشتري للمنتج أنه سيكون خاليًا من العيوب العامة عند الشراء. إذا كان البائع على علم بمشكلة ميكانيكية متكررة في ذلك المنتج، فإن شروط العقد الضمنية ستلزمهم بالإفصاح عن تلك المشكلات.
حتى التصريح بشروط صريحة مخالفة قد لا يكون كافيًا لنفي بعض الشروط الضمنية التي يفرضها القانون؛ حيث إن بعض الشروط الضمنية المحددة في القانون العام أو القانون التشريعي تهدف بشكل خاص إلى منع أنواع معينة من العقود أو الشروط. على سبيل المثال، عقود العبودية أو اتفاقيات الانتحار تعتبر غير قانونية بموجب القانون التشريعي أو القانون العام في العديد من الولايات القضائية، وتعتبر العقود الخاصة التي تتضمن مثل هذه البنود باطلة ولاغية، بغض النظر عن اتفاق الأطراف على أي من هذه الشروط الصريحة في العقد.
في حالات أخرى، قد يتم تضمين شروط العقد بشكل ضمني حيث يتطلب نية العقد بوضوح إدراج عناصر معينة. على سبيل المثال، أحد أهداف شروط العقد الضمنية هو منع حالات الاحتيال عن طريق الإغفال. يعتبر ذلك شكلاً من أشكال الاحتيال إذا حاول أحد الأطراف في العقد التراجع عن أو تغيير مسؤولياته بعدم الكشف عن المعلومات ذات الصلة. قد يشمل ذلك الفشل في الكشف عن مصلحة متضاربة في عقد مع طرف آخر. قد لا ينص العقد بشكل صريح على ضرورة إظهار مثل هذه المعلومات. قد تدعم شروط العقد الضمنية ضرورة مشاركة المعلومات.
يمكن أن تتضمن العقود بين الأفراد شروطًا ضمنية بناءً على السوابق التي تحددها أفعالهم أو من خلال العرف والممارسة المقبولة في مجال عملهم. إذا وافق جار على دفع مبلغ لجار آخر مقابل إزالة الثلج بانتظام في الشتاء، فإن شروط العقد الضمنية تعني أنهم سيدفعون في كل مرة يتم فيها تنظيف ممرهم وممر المشاة. قد يحدث حادث حيث يقرر الجار الامتناع عن الدفع بعد عملية إزالة الثلج الأخيرة. ومع ذلك، يمكن أن يُعتبر مسؤولًا عن إجراء هذا الدفع بسبب الترتيب السابق. حتى وإن لم يكن هناك عقد مكتوب لفرض هذه الشروط، هناك توقع بالدفع.