ما هي القاعدة 147؟
القاعدة 147 هي قاعدة يمكن استخدامها من قبل الشركة لجمع الأموال دون الحاجة إلى التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC). تُعرف أيضًا باسم قاعدة "الملاذ الآمن"، وعادةً ما تنطبق فقط على الشركات الصغيرة التي ترغب في جمع الأموال محليًا دون تحمل الرسوم الباهظة المرتبطة بالتسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات.
النقاط الرئيسية
- القاعدة 147 هي تفسير هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) للقسم 3(a)11 من قانون الأوراق المالية، والذي يعفي الأوراق المالية المصدرة محليًا من التنظيم، مثل الإفصاحات المطلوبة، بموجب القانون.
- تم إنشاء القاعدة 147 في الأصل عام 1974 لتوفير مزيد من اليقين للأسواق حول كيفية تطبيق هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) للقانون، وتم تحديثها لاحقًا في عام 2016.
- النسخة الحالية من القواعد 147 و147A توفر مرونة أكبر لعرض الأوراق المالية من خلال التكنولوجيا الحديثة والمؤسسات، وفي المناطق التي تعمل فيها الشركات، بدلاً من ولاية التأسيس الخاصة بها.
فهم القاعدة 147
تنطبق هذه القاعدة على القسم 3(a)11 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، أو الإعفاء الخاص بـالعروض الداخلية. وبالتالي، تُعرف القاعدة أيضًا بقاعدة العروض والمبيعات الداخلية. يهدف هذا القسم إلى السماح للمصدرين الذين لديهم عمليات محلية ببيع الأوراق المالية كجزء من خطة تمويل محلية.
لكي تتأهل للإعفاء بموجب القسم 3(a)11، يجب على الشركة أن تُظهر أن:
- المُصدر هو مقيم في الولاية التي يتم فيها العرض، وإذا كانت الشركة عبارة عن شركة مساهمة، فهي في تلك الولاية.
- يقوم المُصدر بجزء كبير من أعماله في تلك الولاية.
- سيتم استخدام عائدات العرض داخل تلك الولاية.
- جميع مقدمي العروض والمشترين للأوراق المالية هم من سكان تلك الولاية.
- الأوراق المالية المعروضة تصل في النهاية إلى أيدي الأشخاص المقيمين في تلك الولاية.
- يقع إصدار الأوراق المالية بالكامل ضمن القسم 3(a)(11).
تم اعتماد القاعدة في عام 1974 بهدف توفير يقين أكبر للشركات بشأن مجموعة منتظمة من الشروط، التي بموجبها ستعتبر لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) إصدار الأوراق المالية معفى بموجب القسم 3(a)11. ومع ذلك، في ذلك الوقت، أكدت لجنة الأوراق المالية والبورصات أن قاعدتها لم تكن حصرية؛ عدم الامتثال للقاعدة لن يخلق افتراضًا ضد المطالبة بالإعفاء بموجب القسم 3(a)11. بموجب القاعدة 147، فسرت لجنة الأوراق المالية والبورصات أن متطلبات القسم 3(a)11 قد تم تلبيتها إذا:
- تم تأسيس الشركة في الولاية التي تعرض فيها الأوراق المالية.
- تقوم الشركة بتنفيذ جزء كبير من أعمالها في تلك الولاية (والذي يُعرّف بأنه على الأقل 80% من عملياتها).
- يجب على الشركة بيع الأوراق المالية فقط للأفراد المقيمين في ولاية التأسيس.
قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات بتعديل وتحديث القاعدة 147 في عام 2016.
التغييرات الأخيرة التي أُجريت على القاعدة 147
في عام 2016، قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بتعديل القاعدة 147 لتحديثها وإنشاء إعفاء من عرض الأوراق المالية داخل الولاية يُعرف بالقاعدة 147A. يسمح التعديل الجديد بعرض الأوراق المالية للمقيمين خارج الولاية، وكذلك بتطبيق الإعفاءات على مُصدري الأوراق المالية الذين تم تأسيسهم خارج الولاية. تحديدًا، تسمح القواعد الجديدة للشركات بالإعلان عن الأوراق المالية أو عرضها عبر الإنترنت (مثلًا من خلال التمويل الجماعي) أو من خلال وسائل إعلام أخرى قد تكون مرئية للمستثمرين خارج الولاية، وتخفف من المتطلبات السابقة التي كانت تلزم الشركات بأن تكون مُسجلة في تلك الولاية.
مع التغييرات في القواعد جاءت تعديلات على المتطلبات. للتأهل لقاعدة 147 وقاعدة 147A، يجب أن يقوم المسؤولون أو الشركاء أو المديرون في الشركة بتوجيه، والتحكم، وتنسيق أنشطة الأعمال بشكل أساسي داخل الولاية. يجب أن تقتصر مبيعات الأوراق المالية من قبل الشركة على المقيمين داخل الولاية أو الأشخاص الذين تعتقد الشركة بشكل معقول أنهم مقيمون داخل الولاية. كما يجب على الشركة أن تفي بواحد على الأقل من متطلبات "مزاولة الأعمال" التالية:
- استمدت الشركة ما لا يقل عن 80% من إجمالي إيراداتها الموحدة من تشغيل عمل تجاري أو من عقار حقيقي يقع داخل الولاية، أو من تقديم خدمات داخل الولاية.
- كان لدى الشركة ما لا يقل عن 80% من أصولها الموحدة موجودة داخل الولاية.
- تعتزم الشركة استخدام وتستخدم ما لا يقل عن 80% من صافي العائدات من العرض نحو تشغيل الأعمال أو الممتلكات العقارية داخل الولاية، أو شراء الممتلكات العقارية الموجودة داخل الولاية، أو تقديم الخدمات داخل الولاية.
- معظم موظفي الشركة يعملون داخل الولاية.