ما هو نموذج F-8 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
نموذج SEC F-8 هو ملف تنظيمي مع لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من قبل المُصدرين الكنديين المتداولين علنًا لتسجيل الأوراق المالية المقدمة في عمليات الدمج، والاندماجات، وعروض التبادل التي تتطلب تصويت المساهمين.
يمكن استخدام نموذج SEC F-8 فقط إذا تم إعداد نشرة للاستحواذ أو لعملية دمج أعمال مسبقًا. يجب أن تُعرض الأوراق المالية المسجلة في نموذج SEC F-8 على حاملي الأسهم في الولايات المتحدة بشروط لا تقل تفضيلًا عن تلك المقدمة للمساهمين الأجانب. يعمل نموذج SEC F-8 كإطار تكميلي للوثائق الكندية المطلوبة للتسجيل والإفصاح وفقًا لقوانين ولوائح الأوراق المالية الكندية.
النقاط الرئيسية
- يُطلب نموذج SEC F-8 من الجهات الكندية المتداولة علنًا التي تقدم أوراقًا مالية للمستثمرين في الولايات المتحدة والتي تنتج عن اندماج أو دمج تجاري آخر.
- يُطلب النموذج من الشركات الكندية التي تُقدّر قيمتها بأكثر من 75 مليون دولار كندي والتي لديها أوراق مالية مدرجة في البورصات الأمريكية.
- إذا تم تسجيل المُصدر باستخدام نموذج SEC Form F-8، يجب أن تكون شروط الحقوق الممنوحة للمساهمين في الولايات المتحدة ليست أقل تفضيلاً من تلك الممنوحة للمساهمين الأجانب.
- يُعتبر المستثمرون الأمريكيون مصدرًا هامًا لرأس المال للمُصدرين الكنديين.
فهم نموذج SEC F-8
يجب تقديم نموذج SEC F-8، بعنوان "بيان تسجيل بموجب قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1933 لأوراق مالية لمُصدرين كنديين معينين ليتم إصدارها في عروض تبادل أو دمج أعمال"، عندما ينتج عن دمج الأعمال أوراق مالية جديدة إذا:
- يتم إصدار الأوراق المالية في عرض تبادل حيث يمتلك حاملو الأوراق المالية في الولايات المتحدة أقل من 25% من فئة الأوراق المالية القائمة التي تخضع للتبادل؛ أو
- يتم إصدار الأوراق المالية في عملية دمج تجاري حيث سيمتلك حاملو الأوراق المالية في الولايات المتحدة أقل من 25% من فئة الأوراق المالية عند إتمام الصفقة.
بشكل عام، يُستخدم نموذج SEC F-8 لتسجيل الأسهم العادية؛ مع بعض الاستثناءات، لا يمكن تسجيل الأوراق المالية المشتقة باستخدام هذا النموذج.
فيما يتعلق بمتطلبات الأهلية لتقديم النموذج إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، يجب على الشركتين المشاركتين في الصفقة:
- أن تكون مسجلة أو منظمة بموجب قوانين كندا أو أي مقاطعة أو إقليم كندي؛
- أن يكون لديها فئة من الأوراق المالية مدرجة في واحدة من البورصات الرئيسية الثلاث في البلاد لمدة 12 شهرًا تقويميًا مباشرة قبل تقديم النموذج؛ و
- أن يكون لديها قيمة سوقية تبلغ 75 مليون دولار كندي أو أكثر.
مثال باستخدام النموذج F-8
قدمت شركة Metro Inc.، وهي موزع للأغذية والأدوية مقرها في مونتريال، بيان تسجيل على نموذج F-8 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات في مايو 2018 للأسهم المعروضة أو المصدرة فيما يتعلق باستحواذها على مجموعة Jean Coutu، وهي سلسلة صيدليات يقع مقرها أيضًا في مقاطعة كيبيك. نظرًا لأن أقل من 25% من الأسهم سيتم الاحتفاظ بها من قبل المستثمرين في الولايات المتحدة عند اكتمال الدمج، فقد تم تطبيق نموذج F-8 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات.
نظام الإفصاح متعدد الولايات القضائية (MJDS)
في يوليو 1991، وافقت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وهيئة الأوراق المالية الكندية على نظام الإفصاح متعدد الاختصاصات (Multijurisdictional Disclosure System) (MJDS). كان الهدف من نظام MJDS هو تبسيط عملية تقديم الملفات وجعلها أسهل للشركات الكندية المؤهلة لجمع التمويل في الولايات المتحدة من خلال عرض الأوراق المالية. يمكن للشركات الكندية التي تفي بمتطلبات MJDS استخدام نفس النشرة التمهيدية عند التقديم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية التي أعدوها لتلبية متطلبات الإفصاح الكندية. يتيح ذلك للشركات توفير الوقت وتقليل الأعباء الإدارية والتكاليف المرتبطة بتقديم ملفات منفصلة.
بالتالي، يُعتبر نموذج SEC F-8 جزءًا من النماذج التي تُمكّن الشركات المؤهلة لنظام الإفصاح المتبادل بين الولايات المتحدة وكندا (MJDS) من استخدام الوثائق المطلوبة بموجب تنظيمات الأوراق المالية الكندية عند إكمال تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). النماذج الأخرى المطلوبة من الشركات الكندية تشمل النماذج F-7، F-9، F-10، وF-80.