ما هو تنظيم هيئة الأوراق المالية والبورصات D (Reg D)؟
تنظيم D (Reg D) هو تنظيم من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) يحكم إعفاءات الطرح الخاص. لا ينبغي الخلط بينه وبين تنظيم مجلس الاحتياطي الفيدرالي D، الذي يحد من السحوبات من حسابات التوفير.
تعتبر عروض Reg D مفيدة للشركات الخاصة أو رواد الأعمال الذين يستوفون المتطلبات، لأن التمويل يمكن الحصول عليه بشكل أسرع وبتكلفة أقل مقارنة بالعرض العام. وعادة ما تستخدمها الشركات الأصغر. تتيح هذه اللوائح جمع رأس المال من خلال بيع الأسهم أو الأوراق المالية الدائنة دون الحاجة إلى تسجيل هذه الأوراق المالية لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). ومع ذلك، لا تزال العديد من المتطلبات التنظيمية الأخرى على مستوى الدولة والمستوى الفيدرالي سارية.
النقاط الرئيسية
- يتيح التنظيم D للشركات التي تقوم بأنواع معينة من الطروحات الخاصة جمع رأس المال دون الحاجة إلى تسجيل الأوراق المالية لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC).
- لا ينبغي الخلط بين لائحة SEC Reg D ولائحة مجلس الاحتياطي الفيدرالي Regulation D، التي تحد من السحوبات من حسابات التوفير.
- يجب على الشركة أو رائد الأعمال تقديم مستند الإفصاح Form D إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بعد بيع الأوراق المالية الأولى.
- يجب على أولئك الذين يبيعون الأوراق المالية بموجب اللائحة D الامتثال لجميع القوانين المعمول بها.
فهم لائحة هيئة الأوراق المالية والبورصات D (Reg D)
جمع رأس المال من خلال استثمار Reg D يتضمن تلبية متطلبات أقل صرامة بكثير مقارنة بالطرح العام. وهذا يسمح للشركات بتوفير الوقت وبيع الأوراق المالية التي قد لا تتمكن من إصدارها في بعض الحالات.
بينما يجعل التنظيم D جمع الأموال أسهل، لا يزال المشترون لهذه الأوراق المالية يتمتعون بنفس الحماية القانونية مثل المستثمرين الآخرين.
ليس من الضروري إبقاء معاملات اللائحة D سرية، حتى وإن كانت عروض خاصة. هناك توجيهات ضمن اللائحة، والتي بناءً على القواعد المطبقة، قد تسمح بعرض العروض بشكل علني للمستثمرين المحتملين في شبكة الشركة.
متطلبات لائحة D من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)
حتى إذا كانت معاملة Reg D تشمل مستثمرًا واحدًا أو اثنين فقط، يجب على الشركة أو رائد الأعمال توفير الإطار المناسب ووثائق الإفصاح اللازمة. يجب تقديم وثيقة تُعرف باسم النموذج D إلكترونيًا إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بعد بيع الأوراق المالية الأولى. ومع ذلك، يحتوي النموذج D على معلومات أقل بكثير من الوثائق الشاملة المطلوبة للعرض العام. يتطلب النموذج أسماء وعناوين المسؤولين والمديرين في الشركة. كما يتطلب بعض التفاصيل الأساسية المتعلقة بالعرض.
يجب على مُصدر الورقة المالية المعروضة بموجب اللائحة D أيضًا تقديم إفصاحات مكتوبة عن أي أحداث سابقة تتعلق بـ "فاعل سيء"، مثل الإدانات الجنائية، وذلك ضمن إطار زمني معقول قبل البيع. بدون هذا الشرط، قد تكون الشركة حرة في الادعاء بأنها لم تكن على علم بالماضي المشبوه لموظفيها. في هذه الحالة، ستكون أقل مسؤولية عن أي "أفعال سيئة" أخرى قد يرتكبونها فيما يتعلق بعرض اللائحة D.
وفقًا للقواعد المنشورة في السجل الفيدرالي، فإن المعاملات التي تندرج تحت تنظيم D ليست معفاة من قوانين مكافحة الاحتيال أو المسؤولية المدنية أو غيرها من أحكام قوانين الأوراق المالية الفيدرالية. كما أن تنظيم D لا يلغي الحاجة إلى الامتثال للقوانين المحلية المعمول بها المتعلقة بعرض وبيع الأوراق المالية. قد تتضمن اللوائح المحلية، حيث تم اعتماد تنظيم D، الإفصاح عن أي إشعارات بيع يجب تقديمها. وقد تتطلب أسماء الأفراد الذين يتلقون تعويضات فيما يتعلق ببيع الأوراق المالية.
الإعفاءات التي تم تحديدها بواسطة اللائحة D
تحت تنظيم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) D، هناك ثلاث قواعد تتيح للشركات الحصول على إعفاءات لإجراء عروض خاصة.
القاعدة 504
قاعدة 504 هي لائحة من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تسمح للشركات ببيع أوراق مالية تصل قيمتها إلى 10 ملايين دولار خلال فترة 12 شهرًا دون تسجيل. يجب على الشركة تقديم النموذج D في غضون 15 يومًا من أول عملية بيع. كما يجب عليها الامتثال لجميع اللوائح والقوانين في الولايات التي تُباع أو تُعرض فيها الأوراق المالية.
بعض الشركات غير مؤهلة للحصول على إعفاء بموجب القاعدة 504. وتشمل هذه الشركات:
- شركات الاستثمار
- الشركات المبلغة وفقًا لقانون الأوراق المالية
- الشركات التي ليس لديها خطة عمل محددة
- الشركات التي تخطط للاندماج أو الاستحواذ مع شركة أو شركات غير محددة
- الشركات التي تكون مسؤولة عن استبعاد "فاعل سيء"
قاعدة 505
في عام 2016، قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بإلغاء القاعدة 505 ودمج العديد من أحكامها في القاعدة 504. سابقًا، كانت تسمح للشركة ببيع أوراق مالية تصل قيمتها إلى 5 ملايين دولار خلال أي فترة 12 شهرًا. يمكن بيع هذه الأوراق المالية لعدد غير محدود من المستثمرين المعتمدين ولكن لا يزيد عن 35 مستثمرًا غير معتمد.
قاعدة 506
شركة مؤهلة بموجب القاعدة 506 يمكنها جمع كمية غير محدودة من رأس المال في العروض. يجب أن يكون البائع متاحًا للإجابة على أسئلة المشترين، ويتلقى المشترون أوراق مالية مقيدة.
كما هو الحال مع القاعدة 505 السابقة، يمكن للشركة التي تعمل بموجب القاعدة 506(b) البيع لعدد غير محدود من المستثمرين المعتمدين وما يصل إلى 35 مستثمرًا غير معتمد. ومع ذلك، على عكس القاعدة 505، يجب اعتبار جميع المستثمرين غير المعتمدين "ذوي خبرة". وهذا يعني أنهم يجب أن يكون لديهم خلفية مالية أو تجارية كافية لتقييم المخاطر والمكافآت المحتملة للاستثمار.
إذا كانت الشركة تبيع للمستثمرين المعتمدين، فلديها الحرية في تحديد المعلومات التي تكشفها عن الشركة. ومع ذلك، إذا كانت تبيع للمستثمرين غير المعتمدين، فيجب عليها اتباع قواعد إفصاح أكثر صرامة، بما في ذلك الكشف عن بياناتها المالية.
إعفاء المستثمر المعتمد
يسمح قانون الأوراق المالية لعام 1933 ببيع الأوراق المالية غير المسجلة للمستثمرين المعتمدين إذا كان السعر الإجمالي للعرض أقل من 5 ملايين دولار. ومع ذلك، لا تتناول اللائحة D العروض الخاصة للأوراق المالية بموجب هذا الحكم.
قيود تنظيم هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) D
فوائد Reg D متاحة فقط لمصدر الأوراق المالية، وليس للشركات التابعة للمصدر أو لأي فرد آخر قد يقوم بإعادة بيعها لاحقًا. علاوة على ذلك، فإن الإعفاءات التنظيمية المقدمة بموجب Reg D تنطبق فقط على المعاملات، وليس على الأوراق المالية نفسها.
ما هو هدف التنظيم D؟
تسمح اللائحة D للشركات الصغيرة التي لا تستطيع تحمل تكاليف طرح عام مسجل بالوصول إلى أسواق رأس المال. كما تعمل الأحكام في اللائحة D كضمانات للمستثمرين في العروض الخاصة، مما يتيح لهم التحقق من أن الشركة تفي بمتطلبات الإعفاء ولا تشارك في أنشطة احتيالية.
ما هو المستثمر المعتمد؟
المستثمرون المعتمدون هم الأشخاص أو الشركات الذين يُسمح لهم بتداول الأوراق المالية غير المسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). يجب أن يستوفوا معايير مالية أو تجارية معينة. يجب أن يكون لدى المستثمر المعتمد إما صافي ثروة يبلغ مليون دولار أو أكثر، أو دخل سنوي لا يقل عن 200,000 دولار (300,000 دولار إذا كان متزوجًا) في كل من السنتين السابقتين، أو يستوفي معايير مهنية معينة.
كيف يختلف التنظيم A عن التنظيم D؟
مثل اللائحة D، تسمح اللائحة A للشركات الأصغر ببيع الأوراق المالية للجمهور مع متطلبات تقارير أقل من تلك المطلوبة في الطرح العام. ومع ذلك، تتطلب اللائحة D أن يكون معظم المستثمرين مستثمرين معتمدين. تحت اللائحة A، يمكن للشركات البيع للمستثمرين غير المعتمدين. ومع ذلك، هناك حدود على مقدار المال الذي يمكن للمستثمر غير المعتمد استثماره.
الخلاصة
تنظيم D هو بند يعفي بعض الشركات من متطلبات التسجيل المرتبطة بالعرض العام. يتيح للشركات الصغيرة الوصول إلى رأس المال الاستثماري من خلال السماح لها بتقديم أنواع محددة من الطروحات الخاصة.
هناك قواعد ضمن اللائحة D التي تسمح لأنواع مختلفة من الشركات بجمع الأموال حتى مبالغ معينة. كما تحدد القيود على الاستثمارات من قبل المستثمرين غير المعتمدين. يجب على الشركة التي تبيع الأوراق المالية بموجب اللائحة D أن تلتزم بجميع قوانين الأوراق المالية الحكومية المعمول بها.