ما هو "Reverse Morris Trust"؟
استراتيجية الثقة العكسية لموريس (RMT) هي استراتيجية لتحسين الضرائب حيث يمكن لشركة ترغب في بيع أصول لشركة أخرى القيام بذلك دون دفع ضرائب على أي أرباح محققة من التخلص من هذه الأصول.
يتطلب نموذج إعادة الهيكلة (RMT) أن تقوم الشركة الأم أولاً بفصل شركة تابعة أو أصل غير مرغوب فيه إلى شركة منفصلة. ثم يتم دمج هذه الكيان مع شركة مهتمة بالاستحواذ على الأصل.
النقاط الرئيسية
- تبدأ عملية إعادة الهيكلة الضريبية (RMT) بشركة أم تسعى للتخلص من أصولها لصالح شركة طرف ثالث.
- ثم تندمج الشركة التابعة مع الشركة الخارجية.
- بعد تشكيل RMT، يمتلك المساهمون في الشركة الأم ما لا يقل عن 50.1% من القيمة وحقوق التصويت في الشركة المندمجة.
كيف يعمل نظام الثقة العكسية لموريس
نشأت RMTs نتيجة لحكم صدر في عام 1966 في دعوى قضائية ضد خدمة الإيرادات الداخلية (IRS)، والذي أنشأ ثغرة ضريبية لتجنب الضرائب عند بيع الأصول غير المرغوب فيها.
تبدأ عملية إعادة هيكلة رأس المال (RMT) بشركة أم تقرر التخلص من بعض الأصول التي لم تعد ترغب فيها. تسعى الشركة لبيع هذه الأصول إلى شركة طرف ثالث.
تقوم الشركة الأم إما بامتلاك شركة تابعة مملوكة بالكامل أو بإنشاء واحدة. ثم تقوم بنقل الأصول إلى الشركة التابعة. بعد ذلك، تقوم بفصل أو تقسيم الشركة التابعة.
بعد ذلك، تقوم تلك الشركة التابعة والشركة الخارجية بالاندماج لإنشاء شركة غير مرتبطة. ثم تقوم الشركة غير المرتبطة بإصدار أسهم لمساهمي الشركة الأم الأصلية. يمكن للشركة الأم أيضًا تلقي أوراق مالية دين ونقد من الصفقة.
إذا كان هؤلاء المساهمون يتحكمون في ما لا يقل عن 50.1% من حقوق التصويت والقيمة الاقتصادية في الشركة غير المرتبطة، فإن عملية إعادة التنظيم (RMT) تكون مكتملة. لقد قامت الشركة الأم بنقل الأصول بشكل فعال، وبدون ضرائب، إلى الشركة الثالثة.
توفير الضرائب
توفر صفقة RMT للشركة (ومساهميها) فرصة التخلص من أصول معينة دون تلقي فاتورة ضريبية. كجزء من الصفقة، يمكن للشركة الحصول على نقد وتقليل ديونها دون تكبد ضريبة أرباح رأس المال.
ميزة رئيسية لتجنب الضرائب في استراتيجية إعادة هيكلة رأس المال (RMT) هي أنه بعد تشكيل الشركة المدمجة وغير المرتبطة، يجب أن يمتلك المساهمون في الشركة الأم الأصلية ما لا يقل عن 50.1% من الأسهم وحقوق التصويت في الشركة المدمجة.
هذا يجعل معدّل دوران رأس المال (RMT) جذابًا فقط للشركات الخارجية التي تكون بحجم مماثل أو أصغر من الشركة الفرعية المنفصلة.
لكي تكون المعاملة مؤهلة للمعاملة المعفاة من الضرائب، يجب أن تفي بالمتطلبات المنصوص عليها في القسم 355 من قانون الإيرادات الداخلية (IRC).
الفرق بين Morris Trust و Reverse Morris Trust هو أنه في الحالة الأولى، تندمج الشركة الأم مباشرة مع الشركة المستهدفة دون استخدام أي شركة تابعة.
فوائد الثقة العكسية لموريس
- يمكن للشركات (ومساهميها) تجنب مسؤولية ضريبة الدخل الفيدرالية عند بيع الأصول.
- يمكن للمساهمين تحقيق قيمة مالية من خلال بيع الأصول غير المرغوب فيها وكذلك من خلال الاندماج الاستراتيجي للشركات.
أمثلة على Reverse Morris Trust
في عام 2007، أعلنت شركة Verizon Communications عن خطة لبيع بعض عمليات الخطوط الأرضية في الشمال الشرقي لشركة FairPoint Communications. ولتلبية متطلبات المعاملة المعفاة من الضرائب، قامت Verizon بنقل أصول عمليات الخطوط الأرضية غير المرغوب فيها إلى شركة تابعة منفصلة ووزعت أسهمها على المساهمين الحاليين.
أكملت Verizon بعد ذلك صفقة RMT مع FairPoint التي منحت المساهمين الأصليين في Verizon حصة الأغلبية في الشركة المدمجة حديثًا، وأعطت الإدارة الأصلية لـ FairPoint الضوء الأخضر لإدارة العمل الجديد الذي تم تشكيله.
• قامت شركة لوكهيد مارتن ببيع قطاع أعمالها لأنظمة المعلومات والحلول العالمية (ISGS) في عام 2016. مثل شركة Verizon، استخدمت طريقة إعادة التنظيم العكسي (RMT) من خلال تشكيل شركة فرعية جديدة اندمجت بعد ذلك مع شركة Leidos Holdings، وهي شركة متخصصة في الدفاع وتكنولوجيا المعلومات.
دفعت شركة Leidos Holdings مبلغ 1.8 مليار دولار نقدًا، بينما قامت شركة Lockheed Martin بتخفيض حوالي 3% من الأسهم العادية القائمة لديها. وامتلك المساهمون في Lockheed Martin المشاركون في الصفقة حصة بنسبة 50.5% في Leidos. بشكل عام، قُدرت قيمة الصفقة بحوالي 4.6 مليار دولار.
كيف يعمل صندوق موريس العكسي؟
تُعتبر عملية "Reverse Morris Trust" وسيلة استراتيجية للتخلص من قسم معين دون دفع ضرائب، بشرط استيفاء جميع المتطلبات القانونية وفقًا للمادة 355 من قانون مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS). لاستخدام "Reverse Morris Trust"، تقوم الشركة بإنشاء شركة تابعة (أو استخدام شركة تابعة موجودة) لهذا القسم، ثم تدمجها مع شركة أخرى. من المهم أن يمتلك المساهمون في الشركة الأم أكثر من 50% من الشركة الجديدة التي تم إنشاؤها.
لماذا تختار الشركات استخدام "Reverse Morris Trust"؟
عندما ترغب الشركة في التركيز على عملياتها الأساسية من خلال بيع الأصول بطريقة فعالة من الناحية الضريبية، قد تختار استخدام "Reverse Morris Trust". يتيح هذا للشركة الأم جمع الأموال وتقليل ديونها أثناء بيع الأصول التجارية غير المرغوب فيها. كما يساعد في تجنب دفع ضرائب الدخل الفيدرالية على نقل الأصول.
هل تُستخدم صناديق الثقة العكسية لموريس بشكل شائع؟
يتم استخدام عدد قليل فقط من عمليات "Reverse Morris Trusts" كل عام. جزء من السبب في ذلك هو أن هناك متطلبات معينة من مصلحة الضرائب الأمريكية تنطبق على هذه العمليات، مثل أنه يمكن فقط لشركات معينة التقديم ويجب أن تكون قد حققت دخلاً إيجابياً في السنوات الخمس التي تسبق العملية.
الخلاصة
عملية "Reverse Morris Trust" هي صفقة تقوم فيها شركة ببيع الأصول غير المرغوب فيها عن طريق نقلها إلى شركة تابعة ثم دمج تلك الشركة التابعة فورًا مع شركة طرف ثالث ترغب في شرائها. لا تتحمل الشركة الأم ومساهموها أي مسؤولية ضريبية على الدخل الفيدرالي نتيجة لذلك.
يوفر RMT وسيلة فعّالة من حيث الضرائب لخلق قيمة للمساهمين في الشركة الأم وكذلك الشركة الثالثة.