ما هي عقود التأسيس؟
تُعتبر عقود التأسيس مجموعة من الوثائق الرسمية التي تُقدَّم إلى جهة حكومية لتوثيق إنشاء شركة بشكل قانوني. تحتوي عقود التأسيس عادةً على معلومات هامة مثل اسم الشركة، وعنوانها، والوكيل المسؤول عن استلام الإخطارات القانونية، وكمية ونوع الأسهم التي سيتم إصدارها. تُستخدم عقود التأسيس لتشكيل الشركة بشكل قانوني.
النقاط الرئيسية
- عقد التأسيس هو الوثيقة التي يتم تقديمها إلى جهة حكومية (عادةً الدولة) والتي تشير إلى إنشاء شركة.
- في الولايات المتحدة، يتم تقديم عقد التأسيس إلى مكتب سكرتير الولاية حيث يختار العمل التجاري التأسيس.
- بشكل عام، تتضمن مواد التأسيس اسم الشركة، ونوع الهيكل المؤسسي، وعدد ونوع الأسهم المصرح بها.
- في حين تُستخدم مواد التأسيس بشكل شبه حصري خارج الشركة، فإن الوثائق الأخرى مثل اللوائح الداخلية، أو اتفاقيات التشغيل، أو خطط العمل تكون أكثر فائدة داخليًا.
- من خلال تقديم عقد التأسيس، قد تحصل الشركات على مزايا ضريبية مفضلة، والقدرة على إصدار الأسهم وجمع رأس المال، أو حماية المالكين من المسؤولية.
فهم عقد التأسيس
تُشكّل العديد من الشركات في الولايات المتحدة وكندا كشركة corporation، وهو نوع من العمليات التجارية التي تُنشأ في الولاية التي تمارس فيها الشركة أعمالها. لكي يتم الاعتراف بها قانونيًا كشركة، يجب على العمل التجاري أن يُدمج من خلال اتخاذ خطوات معينة واتخاذ قرارات محددة مطلوبة بموجب القانون التجاري. إحدى هذه الخطوات هي تقديم وثيقة تُعرف باسم عقد التأسيس.
تُعتبر مواد التأسيس الوثيقة الضرورية لتسجيل شركة مع الدولة وتعمل كميثاق للاعتراف بتأسيس الشركة. توضح الوثيقة المعلومات الأساسية اللازمة لتشكيل شركة، وحوكمة الشركة، والقوانين الخاصة بالشركات في الدولة التي تُقدَّم فيها مواد التأسيس.
يُشار إلى عقد التأسيس أيضًا باسم "الميثاق المؤسسي" أو "عقد الجمعية" أو "شهادة التأسيس".
أين يتم تقديم عقد التأسيس؟
في الولايات المتحدة، يتم تقديم عقد التأسيس إلى مكتب سكرتير الولاية في الولاية التي يختار فيها العمل أن يتأسس. تقدم بعض الولايات بيئات تنظيمية وضريبية أكثر ملاءمة، ونتيجة لذلك، تجذب نسبة أكبر من الشركات التي تسعى إلى التأسيس.
على سبيل المثال، تجذب ولايتا ديلاوير ونيفادا حوالي نصف الشركات العامة في الولايات المتحدة، ويرجع ذلك جزئيًا إلى القوانين الحكومية التي تحمي شركاتها. بمجرد تأسيسها، تصبح الوثائق التأسيسية سجلًا عامًا وتوفر معلومات مهمة عن الشركة.
تفرض العديد من الولايات رسوم تسجيل على الشركات التي تُدمج في الولاية، سواء كانت الشركة تعمل هناك أم لا. يجب على الشركة التي تُدمج في ولاية واحدة وتكون موجودة فعليًا أو تمارس أعمالها في ولاية أخرى أن تسجل في الولاية الأخرى أيضًا، وهذا يتضمن دفع رسوم التسجيل والضرائب في تلك الولاية.
اعتمادًا على ولاية التأسيس، قد تدفع الشركة رسوم تسجيل تتراوح بين 50 دولارًا (كما في ولايات أيوا، أركنساس، وميشيغان) إلى 275 دولارًا (كما في ولاية ماساتشوستس) اعتبارًا من عام 2020. يمكن أن تختلف الرسوم اعتمادًا على ما إذا كانت مواد التأسيس قد تم تقديمها عبر الإنترنت أو بالبريد.
متطلبات وثيقة تأسيس الشركة
تختلف المواد في الوثيقة حسب الولاية، ولكن عادةً ما تتضمن العناصر التالية (أي "المواد"):
- اسم الشركة
- اسم وعنوان الوكيل المسجل
- نوع الهيكل المؤسسي (مثل، شركة ربحية، شركة غير ربحية، شركة بدون أسهم، شركة مهنية، إلخ.)
- أسماء وعناوين مجلس الإدارة الأولي
- عدد ونوع الأسهم المصرح بها
- مدة الشركة، إذا لم تكن قد أُنشئت لتستمر بشكل دائم
- اسم وتوقيع وعنوان المؤسس، وهو الشخص المسؤول عن إنشاء الشركة.
تتطلب معظم الولايات أيضًا أن توضح المواد غرض الشركة، على الرغم من أن الشركة قد تحدد غرضها بشكل واسع جدًا للحفاظ على المرونة في عملياتها. على سبيل المثال، تنص شهادة تأسيس شركة أمازون على أن غرض الشركة هو "الانخراط في أي عمل أو نشاط قانوني يمكن تنظيم الشركات من أجله بموجب قانون الشركات العامة في ولاية ديلاوير."
قد تتضمن الأحكام الأخرى الموضحة في النظام الأساسي للشركة تحديد مسؤولية المديرين، وإجراءات المساهمين دون اجتماع، والسلطة لعقد اجتماعات خاصة للمساهمين. لكل ولاية أحكام إلزامية معينة يجب أن تكون موجودة في النظام الأساسي للشركة وأحكام اختيارية أخرى يمكن للشركة أن تقرر ما إذا كانت ستدرجها أم لا.
عقد التأسيس مقابل الوثائق الأخرى
عقد التأسيس مقابل اللوائح الداخلية
بينما تُعتبر مواد التأسيس وثائق تكوين تُقدّم خارجيًا، فإن اللوائح الداخلية تُستخدم بشكل أكبر داخل الشركة. تحدد اللوائح الداخلية العمليات الداخلية وتنظيم كيفية إدارة الشركة. توضح اللوائح الداخلية القواعد والإجراءات لإدارة الشركة. لا تتطلب جميع الولايات من الشركة الاحتفاظ باللوائح الداخلية، على الرغم من أن العديد منها يتطلب من الشركة توثيق اللوائح الداخلية بشكل رسمي.
عقد تأسيس الشركة مقابل اتفاقية تشغيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC)
تعتبر عقود التأسيس وثائق مطلوبة من الدولة لتشكيل شركة، بينما تُستخدم اتفاقيات تشغيل الشركات ذات المسؤولية المحدودة حصريًا للشركات ذات المسؤولية المحدودة. بالإضافة إلى ذلك، تحدد عقود التأسيس الهيكل المعلوماتي للشركة. في المقابل، غالبًا ما تحدد اتفاقيات التشغيل كيفية حل النزاعات الداخلية بين الأعضاء أو المالكين. تعمل اتفاقية تشغيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة كوثيقة حماية شخصية أكثر من عقود التأسيس.
عقد التأسيس مقابل رخصة الأعمال
غالبًا ما تسمح رخصة الأعمال للشركة بالعمل ضمن نطاق اختصاص معين أو صناعة. تمنح الرخصة لحاملها الحق في بدء وتشغيل عمل تجاري في الموقع الجغرافي المحدد الذي يصدر الرخصة. تكون الحقوق الممنوحة بموجب رخصة الأعمال غالبًا أكثر تحديدًا وتخصصًا من عقد التأسيس؛ على الرغم من أن المعلومات المطلوبة قد تكون متشابهة لكليهما، إلا أن عقد التأسيس يشكل قانونيًا منظمة ويعتبر الوثيقة الحاكمة الأعلى للشركة.
عقد التأسيس مقابل خطة العمل
خطة العمل هي وثيقة داخلية قد يتم مشاركتها مع العملاء الرئيسيين أو المستثمرين أو المؤسسات المالية التي توضح الخطة التشغيلية الرسمية للشركة. غالبًا ما تكون وثيقة استراتيجية، حيث تُستخدم خطة العمل بشكل رئيسي من قبل الإدارة الداخلية كخارطة طريق لاتخاذ القرارات. وهذا يختلف بشكل كبير عن عقد التأسيس الذي يعتبر متطلبات معلوماتية فقط، وغير استراتيجية لأسباب قانونية.
أهمية عقد التأسيس
يجب على الشركة أن تولي اهتمامًا كبيرًا عند تقديم مستندات تأسيسها، حيث تحمل هذه الوثائق التأسيسية أهمية كبيرة. في البداية، يُطلب قانونيًا هيكلة عمل جديد أو شركة جديدة. لا يمكن للشركة أن تتشكل وتُعترف بها من قبل الدولة ككيان تجاري قانوني حتى يتم تسجيل هذه النماذج.
بمجرد أن يتم تأسيس الشركة، غالبًا ما يكون لديها قدرة أكبر على جمع رأس المال من خلال إصدار الأسهم. لا يمكن للشركة بيع الأسهم حتى يتم تأسيسها من خلال تقديم عقد التأسيس الخاص بها. قد تحصل الشركات أيضًا على معاملة ضريبية أكثر تفضيلًا مقارنة بمعدلات الضرائب الفردية أو الشخصية.
بالإضافة إلى ذلك، هناك اعتبارات تتعلق بالمسؤولية الشخصية للشركات التي يتم تشكيلها. غالبًا ما يتحمل الأفراد المسؤولية عن التزامات الشركة حتى يتم تأسيسها. من خلال تشكيل شركة قانونية، قد يتم حماية أصحاب الأعمال من بعض المسؤوليات الشخصية عن ديون الشركة. لا يمكن أن يحدث هذا الحماية من المسؤولية حتى يتم تقديم عقد التأسيس.
نموذج لعقد تأسيس الشركة
تلتقط الصورة أدناه المتطلبات الأولى من نموذج وزير الخارجية المطلوب من ولاية واشنطن. يجب إكمال هذا النموذج وإعادته إلى الوكالة الحكومية للمراجعة.
عقد تأسيس الشركة، نموذج (ولاية واشنطن).
بعض الأقسام تتطلب ببساطة وضع علامة تحقق للإشارة إلى القابلية أو اختيار "نعم/لا" بشكل متبادل. بينما تتطلب مناطق أخرى (مثل غرض الشركة) إجابة مكتوبة. كما هو محدد في أعلى النموذج، فإن قالب وثيقة تأسيس الشركة هذا مخصص للاستخدام الخاص بتأسيس الشركات غير الربحية.
تنتهي استمارة مواد التأسيس في ولاية واشنطن بقسم الشهادة، حيث يجب على المؤسس أن يشهد بأن المعلومات المقدمة صحيحة حسب معرفته. كما يُطلب من المؤسس تقديم بعض المعلومات الشخصية إلى جانب توقيعه.
عقد التأسيس، قسم الشهادات (ولاية واشنطن).
تم تقديم النموذج أعلاه من قبل مؤسسة Parrot، وهي منظمة غير ربحية مقرها واشنطن. تم توفير مقتطف من مواد تأسيس مؤسسة Parrot أدناه كمثال على التواريخ، الهيكل، والغرض التجاري الذي قد تطلبه الشركة عند تقديم مواد تأسيسها.
مؤسسة Parrot، عقد التأسيس.
ما هو الغرض من عقد التأسيس؟
الغرض من عقد التأسيس هو تشكيل شركة بشكل قانوني. يتم تقديم المعلومات إلى وكالة حكومية، وتقوم الوكالة الحكومية بتحديد ما إذا كان يمكن الاعتراف بالشركة كشركة رسمية. بمجرد التأسيس، قد تحصل الشركة على عدد من الفوائد المختلفة (المذكورة أدناه) من خلال وضعها كشركة.
ما هي فوائد تقديم عقد التأسيس؟
من خلال تقديم عقد التأسيس، يمكن للشركة أن تصبح رسمياً شركة مُدمجة. بمجرد أن تصبح مُدمجة، قد تحصل الشركة على فوائد ضريبية مميزة وتتمكن من جمع رأس المال عن طريق إصدار الأسهم. بالإضافة إلى ذلك، يتمتع مالكو الشركة بمسؤولية مختلفة تجاه ديون الشركة بمجرد تشكيل الشركة.
كيف تكتب عقد التأسيس؟
يتم تقديم عقد التأسيس إلى مكتب سكرتير الدولة في ولايتك. يوفر هذا القسم نموذجًا يطلب مجموعة متنوعة من المعلومات حول شركتك الجديدة التي يتم تشكيلها. بعد إكمال الحقول المطلوبة، يتم إعادة تقديم النموذج إلى سكرتير الدولة للمراجعة. ستتواصل معك الوكالة الحكومية التي تراجع النموذج إذا كان لديها أي أسئلة توضيحية بخصوص معلوماتك.
هل يمكن لشخص واحد تقديم عقد تأسيس الشركة؟
نعم، من الممكن تأسيس شركة بموظف واحد فقط. سيكون هذا المالك الوحيد مسؤولاً عن جميع جوانب الشركة. بالإضافة إلى ذلك، سيكون هذا الفرد الوحيد هو المساهم الوحيد. ومع ذلك، يمكن إدراجه كعضو وحيد في عقد التأسيس.
الخلاصة
إذا أرادت شركة أن تصبح شركة مساهمة، يجب عليها تقديم عقد التأسيس إلى الوكالة الحكومية المناسبة في الولاية. يُعتبر هذا المستند التأسيسي جزءًا من عملية التأسيس، ويوفر العقد للولاية مجموعة متنوعة من المعلومات حول الشركة ومؤسسيها. وعلى عكس الوثائق القانونية الأخرى التي تحدد كيفية عمل الشركة داخليًا، فإن عقد التأسيس يهدف إلى مساعدة الأطراف الخارجية في تقييم وتشكيل الشركة المساهمة.