ما هو مجلس الإدارة؟
مجلس الإدارة هو الهيئة الحاكمة لشركة أو منظمة أخرى، حيث يتم انتخاب أعضائه من قبل المساهمين (في حالة الشركات العامة) لوضع الاستراتيجية، والإشراف على الإدارة، وحماية مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة.
يجب أن يكون لكل شركة عامة مجلس إدارة. كما أن العديد من الشركات الخاصة والمنظمات غير الربحية سيكون لديها مجلس إدارة، وغالبًا ما يُطلق عليه اسم مجلس الأمناء.
النقاط الرئيسية
- يتخذ مجلس الإدارة قرارات رئيسية بشأن قضايا مثل عمليات الاندماج والاستحواذ، وإصدار الأرباح الموزعة، وتوظيف وفصل كبار التنفيذيين.
- يمكن ترشيح مرشحي مجلس الإدارة من قبل لجنة الترشيحات في الشركة أو من قبل أطراف خارجية تسعى للتغيير.
- يجب أن يكون لدى الشركات العامة مجلس إدارة.
- تتطلب بورصة نيويورك وناسداك أن يكون غالبية أعضاء مجالس إدارة الشركات المدرجة من الأعضاء الخارجيين أو المستقلين.
كيف يعمل مجلس الإدارة
في حالة الشركات، يتم تحديد هيكل وصلاحيات مجلس الإدارة من خلال عقد التأسيس الخاص بالشركة ولوائحها الداخلية. يمكن للوائح الداخلية تحديد عدد أعضاء المجلس، وكيفية انتخاب المجلس (مثلًا، عن طريق تصويت المساهمين في الاجتماع السنوي)، وعدد مرات اجتماع المجلس.
يتخذ المجلس قرارات بصفته وكيلًا ائتمانيًا نيابة عن الشركة ومساهميها. وبشكل عام، يقدم رؤى ونصائح وقيادة لتحقيق أهداف مهمة مثل:
حماية مصالح المساهمين: يجب على مجلس الإدارة تعزيز الجهود والأنشطة التي تزيد من قيمة العائد الذي يحصل عليه المساهمون من استثماراتهم. بالإضافة إلى ضمان تشغيل فعال ومربح، يجب عليه التأكد من أن المساهمين يتلقون بيانات مالية مُبلّغة بشكل صحيح وأي معلومات هامة أخرى قد تؤثر على ممتلكاتهم.
إدارة المخاطر: يمكن لمجلس الإدارة وضع سياسات تُمكّن الشركة من تحديد وتقييم والاستجابة للمخاطر المالية والأمنية والقانونية، بالإضافة إلى التخفيف من الخسائر الفعلية. يُعتبر تسهيل مراقبة المخاطر المستمرة مسؤولية أساسية لمجلس الإدارة.
التفاعل مع أصحاب المصلحة: يجب على مجلس الإدارة التواصل مع الأفراد والشركات الأخرى التي لها مصالح في الشركة، حتى يتمكن من فهم تلك المصالح ومعالجة المخاوف والسعي لإجراء التغييرات الضرورية في سلوك الشركة، وتحقيق تأثير إيجابي يعزز هذه العلاقات.
ماذا يفعل مجلس الإدارة
مجلس الإدارة مسؤول عن الإشراف على الشركة وتقديم المشورة لها لضمان عملها بأقصى فعالية ممكنة. يجب على المجلس التأكد من أن المنظمة تعمل بشكل قانوني وبما يخدم مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين (مثل موظفيها). يعمل المجلس بشكل مستقل عن إدارة الشركة والعمليات اليومية.
يعتبر مجلس الإدارة القضايا المهمة المتعلقة بالشركة، ومساهميها، وموظفيها، ومجتمعها، والجمهور. وبالتالي، فإنه غالبًا ما يكون مشاركًا في:
مساعدة الشركة في تحديد الأهداف، ووضع الأهداف الرئيسية، والحفاظ على التركيز على اتجاهها بمرور الوقت.
توظيف وفصل كبار التنفيذيين والإدارة العليا
تحديد تعويضات التنفيذيين
تحديد عملية وجدول زمني للتفاعلات مع الرئيس التنفيذي للشركة
وضع سياسات شاملة ومرنة للشركة لموظفيها
تقديم المشورة للمديرين التنفيذيين في التخطيط واتخاذ القرارات الخاصة بهم
الإشراف على الميزانيات وضمان توفير التمويل المناسب عند الحاجة إلى موارد كبيرة.
مراقبة الأنشطة المالية والمحاسبية وإجراء التغييرات اللازمة لحماية أموال وأصول الشركة.
بناء والحفاظ على هوية علامة تجارية قوية ودائمة وإيجابية للشركة مع الجمهور
يتطلب كل من بورصة نيويورك وناسداك أن يكون لدى الشركات المدرجة مجالس إدارة تتكون في الغالب من مديرين مستقلين، وأن تشمل المديرين المستقلين في اللجان الرئيسية للمجلس، مثل لجنة التدقيق.
كيف يتم اختيار مجلس الإدارة
بينما لا يوجد عدد محدد مطلوب لأعضاء مجلس الإدارة في الشركات، فإن العديد من الشركات تستقر على نطاق يتراوح بين خمسة إلى عشرة مديرين. تتطلب بعض المجالس عددًا فرديًا من الأعضاء لمنع انتهاء التصويت بالتعادل. غالبًا ما تقوم المجالس بتوزيع فترات خدمة المديرين بشكل متدرج لتجنب إجراء انتخابات كاملة كل عام، وأحيانًا كوسيلة دفاعية ضد الاستحواذ العدائي.
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
بالنسبة للشركات المدرجة في البورصة في الولايات المتحدة، يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل المساهمين في الاجتماع السنوي. يمكن ترشيح المرشحين لمجلس الإدارة من قبل لجنة الترشيحات التابعة للمجلس أو من قبل المستثمرين الذين يسعون لتغيير عضوية المجلس وسياساته.
بالنسبة للشركات الخاصة، يمكن اختيار مجلس الإدارة بطريقة تتماشى مع اللوائح الداخلية للشركة أو عقد التأسيس. يمكن أيضًا اختيار المديرين من قبل المساهمين من خلال اتفاق بسيط على من يتم تعيينه.
إقالة أعضاء مجلس الإدارة
يمكن إزالة المديرين في الانتخابات أو بوسائل أخرى في حالات مثل انتهاكات الواجب الائتماني violations. بالإضافة إلى ذلك، تمتلك بعض مجالس الإدارة قواعد تتعلق باللياقة للخدمة والتي قد تؤدي إلى إزالة المدير إذا تم انتهاكها.
على سبيل المثال، تهدف بعض القواعد إلى منع إساءة استخدام سلطة مجلس الإدارة، أو سلوك المدير الذي يشير إلى وجود تضارب في المصالح، أو استخدام المعلومات الداخلية لتحقيق مكاسب مالية، أو بيع الأصوات لتحقيق مكاسب شخصية لمصالح خارجية، أو محاولة التأثير على أصوات المديرين الآخرين لصالح عمل تجاري خارجي.
أنواع المجالس
يمكن أن يكون لمجالس الإدارة المختلفة تفويضات واسعة ومختلفة. على سبيل المثال:
المجلس التنفيذي
دور هذا النوع من المجالس هو تولي دور الرئيس التنفيذي (في حالة عدم وجوده) وإدارة عمليات الشركة بشكل فعال ومربح. يعمل على ضمان أن تكون للشركة مهمة وهدف، وأن تحقق أهدافها بشكل مستمر.
مجلس الإدارة
الغرض من هذا المجلس هو تقديم إرشادات محددة لمالك الشركة تتعلق بتفويض أعمال الشركة بحيث يمكنها العمل بفعالية وتحقيق أهدافها.
مجلس الاستشارات
مثل مجلس الإدارة، يهدف هذا النوع من المجالس إلى تقديم رؤى للإدارة العليا للشركة. يقدم وجهات نظر وخبرات مختلفة يمكن أن تساعد الشركة في تحقيق أهداف محددة، مثل توسيع الشبكة، وتحقيق الاعتراف بالعلامة التجارية في المجتمع والاتصال، وبناء شريحة عملاء جديدة.
مجلس جمع التبرعات
غالبًا ما يكون لدى المنظمات غير الربحية مجلس يركز على جمع الأموال لمساعدة المنظمة في تحقيق أهدافها. يقوم أعضاء المجلس بتنظيم الحملات والفعاليات الخاصة، مثل الحفلات الفاخرة والبطولات والمزادات. غالبًا ما يتم اختيارهم لقدرتهم على استغلال علاقاتهم في مجتمع الأعمال. عادةً ما يكون أعضاء مجلس إدارة المنظمات غير الربحية متطوعين يعملون بدون أجر.
أنواع أعضاء مجلس الإدارة
يتكون مجلس الإدارة عادةً من أعضاء داخليين وأعضاء خارجيين. يُعرف العضو الداخلي في الغالب بأنه موظف في الشركة، على الرغم من أن هذه الفئة قد تشمل أحيانًا المساهمين الرئيسيين.
المديرون الخارجيون أو المستقلون يشاركون في الشركة فقط من خلال عضويتهم في مجلس الإدارة. ونتيجة لذلك، يواجه المديرون المستقلون عددًا أقل من تضارب المصالح مقارنة بالمسؤولين الداخليين في الشركة عند أداء واجباتهم الائتمانية.
بالإضافة إلى ذلك، يمكنهم تقديم وجهات نظر وخبرات متنوعة تتعلق بأنواع مختلفة من الأعمال إلى مجلس الإدارة. يمكن أن يكون المديرون الخارجيون ذو قيمة كبيرة للمجلس في مساعدته على تنفيذ مسؤولياته.
باعتبارهم من الداخلين، عادةً ما يتضمن مجلس الإدارة الرئيس التنفيذي للشركة (الذي يكون غالبًا رئيس المجلس) وأحيانًا يشمل مسؤولين أو مدراء كبار آخرين.
قد يكون للمديرين أدوار ومسميات محددة. يمكن أن تشمل:
الرئيس أو رئيس المجلس: هذا الشخص يقود ويدير مجلس الإدارة. يكون مسؤولاً عن تحديد جداول الأعمال، وإدارة اجتماعات المجلس، وتأسيس اللجان، والقيام بمهام أخرى. عادةً ما يمثل الشركة في الفعاليات العامة.
نائب الرئيس أو نائب الرئيس التنفيذي: يعمل نائب الرئيس بشكل وثيق مع الرئيس أو الرئيس التنفيذي لدعم مسؤولياتهم. كما يساعد في تسهيل التوجيهات وقد يتعامل مع أي تضارب محتمل في المصالح بين أعضاء المجلس. عادةً ما يقوم نائب الرئيس بمهام الرئيس عندما يكون الأخير غير متاح.
السكرتير: يقوم السكرتير بإدارة المهام الإدارية للمجلس. يقوم بتدوين محاضر اجتماعات المجلس ويكون مسؤولاً عن الحفاظ على سجلات الشركة بدقة.
أمين الصندوق: يركز أمين الصندوق على ميزانية الشركة، والسياسات المالية والمحاسبة، والاستثمارات، والمسائل ذات الصلة.
ما الذي يجعل مجلس الإدارة ناجحًا؟
يعتمد مدى فعالية مجلس الإدارة في النهاية على جودة وسلوك أعضائه وقدرتهم على الإشراف والتوجيه بشكل صحيح للشركة حتى تتمكن من تحقيق أهدافها.
يجب أن يجلب كل عضو إلى الطاولة خبرات ومهارات مختلفة تتعلق بتركيز الشركة. يجب أن يكونوا قادرين على العمل معًا بانسجام وبناء لتحقيق الأهداف المشتركة والوفاء بمسؤولياتهم الائتمانية.
يجب أن يكون دافعهم هو تقدم الشركة بدلاً من مصالحهم الشخصية، ولذلك يجب عليهم التعرف على تضارب المصالح التي قد تنشأ والتعامل معها.
بالإضافة إلى ذلك، يحافظ مجلس الإدارة الفعّال على الشفافية في إشرافه واتخاذ القرارات، مما يضمن المساءلة عن سلوكه.
ما هو دور مجلس الإدارة؟
بشكل عام، يقوم مجلس الإدارة بوضع سياسات عامة واتخاذ قرارات مهمة بصفته وصيًا نيابة عن الشركة ومساهميها. تشمل القضايا التي تقع ضمن نطاق اختصاص المجلس عمليات الاندماج والاستحواذ، وتوزيعات الأرباح والاستثمارات الكبرى، بالإضافة إلى تعيين وفصل كبار التنفيذيين وتعويضاتهم.
هل الرئيس التنفيذي يتفوق على مجلس الإدارة؟
لا، يعمل الرئيس التنفيذي (الذي قد يكون عضوًا في مجلس الإدارة) والمديرون معًا على القضايا ذات الصلة بالشركة. لا يتدخل مجلس الإدارة في تعامل الرئيس التنفيذي مع العمليات اليومية للشركة. ولكن لديه السلطة لتقييم أداء الرئيس التنفيذي وإقالته إذا لزم الأمر.
هل يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة رواتب؟
عادةً لا يتم تعويض المديرين الداخليين عن مهام مجلس الإدارة لأنهم غالبًا ما يكونون موظفين في الشركة. أما المديرون الخارجيون فيتم دفع رواتبهم.
الخلاصة
في حالة الشركات العامة، يُعتبر مجلس الإدارة مجموعة من الأفراد الذين يتم انتخابهم من قبل المساهمين لتقديم التوجيه والإشراف لضمان ربحية الشركة واستدامتها. يتحمل المجلس واجبًا ائتمانيًا لاتخاذ القرارات والإجراءات التي تصب في مصلحة المساهمين وأصحاب المصلحة. يعمل المجلس بشكل مستقل عن الإدارة ويركز على القضايا الرئيسية للشركة بدلاً من عملياتها اليومية. غالبًا ما تمتلك الشركات الخاصة والمنظمات غير الربحية مجالس إدارة لتحقيق أهدافها الخاصة.