ما هو بند الخروج من السوق؟
بند الخروج من السوق هو شرط في اتفاقية الاكتتاب يسمح لـالمكتتب بإلغاء الاتفاقية دون عقوبة. يمكن تفعيل بند الخروج من السوق لأسباب محددة مثل تدهور ظروف السوق أو ببساطة لأن المكتتب يواجه صعوبة في بيع أسهم الشركة. ومع ذلك، على الرغم من أن الأسباب يمكن أن تكون متنوعة، يجب أن يتم توضيحها في بند الخروج من السوق.
النقاط الرئيسية
- مع وجود بند السوق، يمكن للمتعهد الذي وافق على تسويق وبيع أسهم الشركة إلغاء هذا الاتفاق دون الحاجة إلى دفع غرامة.
- عادةً ما يتم وضع مثل هذه الاتفاقيات في إطار الاكتتاب بالتزام ثابت، حيث يتم الاتفاق على أن يتحمل المكتتب جميع مخاطر المخزون ويشتري جميع الأوراق المالية للاكتتاب العام الأولي (IPO) ليتم بيعها للجمهور.
- يمكن أن يبدأ العمل بشرط الخروج من السوق لأسباب تشمل تغيير أو تدهور في ظروف السوق أو لتخفيف العبء المالي عن المكتتب الذي يحتفظ بأسهم لن تُباع.
- يجب أن تحدد فقرة الخروج من السوق بشكل محدد ما هي الشروط التي يجب أن تحدث لكي يُسمح للمتعهد بتنفيذ الفقرة.
فهم بند الخروج من السوق
تتعلق فقرة "market out clause" بتقليل المخاطر التي يتحملها المكتتب في عملية الاكتتاب بضمان تام. يقوم المكتتب في الطرح العام الأولي (IPO) بالتعاقد مع الشركة المصدرة لتسويق وبيع أسهم الشركة للمستثمرين في السوق الأولية. في حالة الاكتتاب بضمان تام، يوافق المكتتب على تحمل جميع مخاطر المخزون وشراء جميع الأوراق المالية للطرح العام الأولي (IPO) مباشرة من المصدر لبيعها للجمهور.
بالطبع، ينطوي هذا على قدر كبير من المخاطر الناتجة عن الترويج المبالغ فيه وعوامل أخرى. يمكن أن يتكبد المكتتبون خسارة مالية كبيرة إذا اضطروا إلى الاكتتاب في عرض يكتشفون لاحقًا أنه قد لا يثير اهتمام المستثمرين - إما بسبب ظروف داخل الشركة المصدرة أو بسبب تدهور أوضاع السوق. لذلك، يتم عادةً تفعيل بند السوق عندما يمر السوق بفترة صعبة أو عندما تكون الاكتتابات العامة الأولية الأخرى قد أدت أداءً ضعيفًا.
يمكن أن تسمح فقرة الخروج من السوق أيضًا للاتحاد الاكتتابي بالانسحاب من اتفاقية الاكتتاب قبل الطرح العام الأولي (IPO) إذا، على سبيل المثال، تم تعليق التداول في أوراق الشركة المالية، أو حدث تغيير جوهري يؤثر سلبًا على المُصدر، أو إذا كانت هناك أحداث أخرى تجعل من غير العملي بيع الأوراق المالية بالسعر المتفق عليه.
يجب على المستشار القانوني للشركة المصدرة التي تقوم بإعداد اتفاقية الاكتتاب العام الأولي أن يراجع بعناية الشروط الواردة في الاتفاقية التي ستسمح بتفعيل بند الخروج من السوق. إن وجود بند خروج من السوق واسع النطاق بشكل مفرط سيؤدي فعليًا إلى إلغاء مفهوم الاكتتاب بالتعهد الثابت. مثل هذا البند المبالغ فيه سيسمح للمتعهد بإلغاء اتفاقية الاكتتاب لأي سبب تقريبًا، مما يضع فعليًا كل المخاطر على عاتق الشركة المصدرة.
نموذج لغة بند الخروج من السوق
إليك قسم من اتفاقية الاكتتاب بين شركة Rackable Systems والجهات المكتتبة لبيع 2.6 مليون سهم من الأسهم العادية للشركة.
(ل) بعد تنفيذ وتسليم هذه الاتفاقية، يجب ألا يحدث أي من الأمور التالية: (i) تعليق التداول في الأوراق المالية بشكل عام في بورصة نيويورك أو البورصة الأمريكية أو في السوق خارج البورصة، أو تعليق التداول في أي من أوراق الشركة المالية في أي بورصة أو في السوق خارج البورصة، أو أن يتم تعطيل تسوية هذا التداول بشكل كبير أو تحديد أسعار دنيا في أي من هذه البورصات أو الأسواق من قبل اللجنة أو تلك البورصة أو أي هيئة تنظيمية أو سلطة حكومية أخرى ذات اختصاص، (ii) إعلان وقف مصرفي من قبل السلطات الفيدرالية أو الحكومية، (iii) دخول الولايات المتحدة في أعمال عدائية، أو حدوث تصعيد في الأعمال العدائية التي تشمل الولايات المتحدة، أو إعلان حالة طوارئ وطنية أو حرب من قبل الولايات المتحدة، أو (iv) حدوث تغيير مادي سلبي في الظروف الاقتصادية أو السياسية أو المالية العامة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر نتيجة الأنشطة الإرهابية بعد تاريخ هذا الاتفاق، (أو تأثير الظروف الدولية على الأسواق المالية في الولايات المتحدة يكون بحيث يجعل، في حكم الممثلين، من غير العملي أو غير المستحسن المضي قدمًا في العرض العام أو تسليم الأسهم التي يتم تسليمها في تاريخ التسليم المذكور بالشروط والطريقة المتوقعة في النشرة التمهيدية).