ما هي قاعدة حكم الأعمال؟
قاعدة حكم الأعمال هي مبدأ قانوني يساعد في حماية مجلس إدارة الشركة من الادعاءات القانونية التافهة المتعلقة بالطريقة التي يدير بها الأعمال. تُعتبر هذه القاعدة جزءًا أساسيًا من القانون في دول القانون العام، حيث تنص على أن المجالس يُفترض أنها تعمل "بحسن نية" - أي ضمن معايير الأمانة والولاء والحذر والرعاية التي يدين بها المديرون لأصحاب المصلحة. في غياب أدلة على أن المجلس قد انتهك بشكل صارخ بعض قواعد السلوك، لن تقوم المحاكم بمراجعة أو التشكيك في قراراته.
تشمل المعايير الائتمانية "واجب العناية" و"واجب الولاء". الأول هو التزام بالتصرف على أساس معلومات مستنيرة. والثاني يتطلب من المديرين وضع مصالح الشركة فوق مصالحهم الشخصية أو مصالح الآخرين.
النقاط الرئيسية
- تحمي قاعدة الحكم التجاري الشركات من الدعاوى القضائية التافهة من خلال افتراض أن الإدارة، ما لم يثبت العكس، تعمل لصالح الشركة وأصحاب المصلحة فيها.
- تفترض القاعدة أن المديرين لن يتخذوا قرارات مثلى طوال الوقت.
- ما لم يكن من الواضح أن المديرين قد انتهكوا القانون أو تصرفوا ضد مصالح الشركة وأصحاب المصلحة فيها، فإن المحاكم لن تشكك في قراراتهم.
فهم قاعدة حكم الأعمال
قاعدة الحكم التجاري تعترف بأن العمليات اليومية للأعمال، وكذلك استراتيجيتها طويلة الأجل، تتطلب اتخاذ قرارات مثيرة للجدل أو القيام بإجراءات تعرض الشركة للمخاطر. جميع القرارات التجارية تنطوي على درجة معينة من المخاطرة، سواء كانت تتعلق ببدء خط أعمال جديد أو شراء شركة أخرى. بشكل عام، تتطلب الأرباح الأعلى تحمل مخاطر أكبر.
المبدأ الأساسي الذي يقوم عليه هذا القاعدة هو أنه يجب السماح لمجلس الإدارة باتخاذ مثل هذه القرارات دون الخوف من الملاحقة القضائية من قبل المساهمين الذين قد يعترضون. تفترض القاعدة أنه من غير المعقول توقع أن يتخذ المديرون قرارات مثالية في كل الأوقات. طالما أن المحكمة تعتقد أن المديرين يتصرفون بعقلانية وبحسن نية، فلن تتخذ أي إجراء ضدهم.
قاعدة حكم الأعمال هي مبدأ قضائي ينشأ من احترام المحاكم الأمريكية للحكم الذاتي للشركات. هذا المبدأ يخلق افتراضًا بحسن نية القرارات التجارية لإدارة الشركات، وينقل العبء إلى المتهم لإثبات أن القرار المعني يقع ضمن أي من الحدود والاستثناءات المذكورة أدناه.
الإعفاءات من قاعدة حكم الأعمال
هناك بعض الحالات التي يمكن أن تؤدي فيها قرارات المديرين إلى المحاكم. على سبيل المثال، إذا قام مدير ببيع أصل من أصول الشركة لأحد أفراد العائلة بسعر منخفض بشكل غير مبرر. سيكون هذا مثالًا على التعامل الذاتي الذي لن تحميه القاعدة من الملاحقة القضائية.
من أجل تحدي الافتراض الذي يشكل جوهر القاعدة، يجب على المدعين تقديم دليل على أن المديرين قد تصرفوا بسوء نية. قد يشمل ذلك الانخراط في الاحتيال، ارتكاب خرق للثقة أو خلق تضارب في المصالح، التخلي عن المسؤولية المؤسسية، أو الفشل في التحقيق في السلوك غير الأخلاقي للشركة الذي يكون واضحًا عند ارتكابه.
لا تنطبق القاعدة في الحالات التي يكون فيها مجلس الإدارة:
- ارتكب الاحتيال
- الهدر المؤسسي
- الانخراط في التعامل الذاتي
- اتخاذ قرارات تأثرت بتضارب المصالح
- تصرف بسوء نية أو بدافع فاسد
- أخلّوا بواجبهم في العناية من خلال عملية إهمال جسيم تشمل الفشل في النظر في جميع الحقائق المادية المتاحة بشكل معقول.
السادس هو الشكل الأكثر شيوعًا للهجوم بموجب القاعدة، حيث يمكن للمساهمين أن يجادلوا بأن مجلس الإدارة قد اتخذ قرارًا دون أن يكونوا على دراية كافية.
مثال على قاعدة الحكم التجاري
يقول إن مجلس إدارة شركة XYZ يفكر في إيقاف خط إنتاج معين. لقد بدأت هوامش الربح لهذا المنتج في الانكماش وأصبح المنتج مكلفًا للغاية ويؤثر سلبًا على الإيرادات من خطوط الأعمال الأخرى.
يقرر مجلس الإدارة أن إيقاف المنتج سيوفر الموارد اللازمة للتركيز على المجالات الأكثر ربحية. في هذه الحالة، تحمي قاعدة الحكم التجاري المديرين من الملاحقة القضائية من قبل المساهمين الذين لا يتفقون مع قرارهم أو الذين يتأثرون سلبًا به.