ما هو المجلس المتدرج؟
المجلس المتدرج هو مجلس يتكون من مدراء مقسمين إلى فئات يخدمون لفترات زمنية مختلفة. يتم إنشاء المجلس المتدرج عادةً لردع محاولة الاستحواذ العدائي المحتملة. يحتوي المجلس المتدرج النموذجي على ثلاث إلى خمس فئات من المناصب في المجلس، كل منها يحمل فترات خدمة تختلف في الطول، مما يسمح بتدرج في الانتخابات.
النقاط الرئيسية
- يُعتبر مجلس الإدارة المتدرج نظامًا يهدف عادةً إلى منع الاستحواذ العدائي.
- في نهج مجلس الإدارة المتدرج، تقوم الشركة بفتح جزء فقط من مناصب المديرين للانتخاب في أي وقت معين.
- عادةً ما تتكون المجالس المتداخلة من "فئات" من المناصب، حيث تُجرى الانتخابات لكل فئة في سنوات مختلفة.
- على الرغم من أن المجالس المتداخلة مفيدة في منع الاستحواذ العدائي، إلا أنها تعتبر أيضًا غير مفيدة للمساهمين.
- نظرًا لتأثيرها السلبي على المساهمين، فإن مجالس الإدارة المتداخلة قد شهدت تراجعًا مؤخرًا.
كيف يعمل مجلس الإدارة المتدرج
يُعرف المجلس المتدرج أيضًا باسم المجلس المصنف بسبب الفئات المختلفة المعنية. خلال كل فترة انتخابية، تكون فقط فئة واحدة من المناصب مفتوحة للأعضاء الجدد، مما يؤدي إلى تدرج عدد الفتحات المتاحة داخل مجلس الإدارة في أي وقت. على سبيل المثال، شركة لديها تسعة أعضاء في المجلس مقسمين إلى ثلاث فئات - الفئة 1، الفئة 2، والفئة 3 - ستخصص ثلاثة أعضاء لكل فئة. يخدم أعضاء الفئة 1 فترة سنة واحدة في المجلس، بينما يخدم أعضاء الفئة 2 لمدة سنتين، ويحتفظ أعضاء الفئة 3 بمقاعدهم لمدة ثلاث سنوات.
هذا يعني أن ثلث تكوين مجلس الإدارة فقط يمكن أن يتغير في أي سنة معينة، مما يشكل عقبة كبيرة أمام أي مقدمي عروض عدائيين قد يسعون للسيطرة على المجلس. بسبب الترتيب المتدرج للمناصب المفتوحة، سيستغرق الأمر وقتًا أطول بكثير لأي طرف غير مرحب به لتحقيق هدفه في السيطرة على مجلس إدارة متدرج مقارنة بمجلس غير متدرج—الذي يمكن أن يتم تغييره بالكامل في وقت واحد.
على الرغم من أن المجالس المتداخلة يمكن أن تمنع الاستحواذات العدائية والتدخلات النشطة، فإن الواقع هو أن الإجراءات العدوانية مثل هذه نادرة الحدوث إلى حد ما.
مزايا وعيوب مجلس الإدارة المتدرج
يعتقد منتقدو مجالس الإدارة المتداخلة أن مثل هذه الترتيبات قد تؤدي إلى ترسيخ الأفراد داخل مجلس الإدارة—أفراد قد يكونون أقل احتمالًا للعمل بجد لصالح المساهمين في غياب الضغط الخارجي للحفاظ على مستويات عالية من الأداء المؤسسي. إذا كان هذا النظام في المجلس يثني المستثمرين النشطاء المحتملين أو مقدمي العروض غير المرغوب فيهم الذين لديهم نوايا حقيقية لتعزيز قيمة المساهمين، فقد يفوت المساهمون الفرصة.
ومع ذلك، على الجانب الآخر، يمكن أن يعمل مجلس الإدارة المتدرج كدرع واقٍ للشركة ضد مستثمر كبير يبحث عن ربح سريع أو مقدم عرض عدائي قد يرغب في تقسيم الشركة فور توليه السيطرة. بالإضافة إلى ذلك، يمكن اعتبار استمرارية مجلس الإدارة المرتبطة عادةً بنهج المجلس المتدرج كعامل إيجابي في حوكمة الشركات، حيث تساهم في تنفيذ الخطط الاستراتيجية طويلة الأجل للشركة.
أظهرت دراسة أجرتها جامعة هارفارد في عام 2016 أن تنفيذ مجالس الإدارة المتداخلة قد شهد انخفاضًا في السنوات الأخيرة، حيث أفادت 60% من شركات S&P 1500 و80% من شركات S&P 500 بأنها تجري انتخابات سنوية لجميع المديرين. أحد العوامل المساهمة في هذا الانخفاض هو مشروع حقوق المساهمين، وهو منظمة مقرها كلية الحقوق بجامعة هارفارد. بالإضافة إلى ذلك، أظهرت الدراسات أن الشركات التي لديها مجالس إدارة متداخلة قد حققت عوائد مساهمين أقل إحصائيًا من تلك التي لا تمتلكها، مما يعزز الحجة بأن مجالس الإدارة المتداخلة ليست عادة في مصلحة المساهمين.