ما هو عرض الاستحواذ العدائي؟
عرض الاستحواذ العدائي هو محاولة لشراء حصة مسيطرة في شركة متداولة علنًا دون موافقة أو تعاون مجلس إدارة الشركة المستهدفة. إذا رفض المجلس عرضًا من مشترٍ محتمل، هناك ثلاثة مسارات ممكنة للعمل للمستحوذ المحتمل: تقديم عرض شراء، بدء معركة بالوكالة، أو شراء أسهم الشركة في السوق المفتوحة.
- العرض النقدي هو نهج مباشر للمساهمين لبيع أسهمهم للمشتري المحتمل بسعر أعلى من السعر الحالي في السوق.
- المعركة بالوكالة هي حملة للحصول على دعم المساهمين لاستبدال أعضاء مجلس الإدارة بمؤيدين للاستحواذ.
- يمكن للمستحوذ المحتمل أيضًا شراء الأسهم في السوق المفتوحة.
فهم عرض الاستحواذ العدائي
عرض الاستحواذ يتم إطلاقه غالبًا من قبل شركة ترغب في توسيع أعمالها، أو القضاء على منافس، أو كلا الأمرين. قد ترغب الشركة في توسيع قاعدة عملائها، أو الوصول إلى قنوات توزيع جديدة، أو زيادة حصتها في السوق، أو الحصول على ميزة تكنولوجية.
قد يتم تقديم عرض أيضًا من قبل مساهم ناشط يرى فرصة لتحسين أداء الشركة المستهدفة والاستفادة من ارتفاع سعر أسهمها.
الخطوة الأولى المعتادة هي تقديم عرض لمجلس إدارة الشركة لشراء حصة مسيطرة في الشركة. قد يرفض مجلس الإدارة ذلك العرض على أساس أنه ليس في مصلحة مساهمي الشركة.
في تلك المرحلة، قد يتم إطلاق عرض استحواذ عدائي.
تكتيكات عروض الاستحواذ العدائية
يمكن للمستحوذ المحتمل محاولة شراء عدد كافٍ من أسهم الشركة في السوق المفتوحة لتحقيق حصة مسيطرة. هذا ليس بالأمر السهل نظرًا لحقيقة أن شراء كميات كبيرة من أسهم الشركة يؤدي حتمًا إلى رفع سعرها تدريجيًا. نظرًا لأن سبب ارتفاع السعر لا يرتبط بأداء الشركة، فمن المحتمل أن يدفع المهاجم أكثر من اللازم.
هذا يترك لنا استراتيجيتين رئيسيتين:
عرض المناقصة
قد يقوم المشتري المحتمل بتقديم عرض مناقصة لمساهمي الشركة. عرض المناقصة هو عرض لشراء حصة مسيطرة من أسهم الشركة المستهدفة بسعر ثابت. عادةً ما يتم تحديد السعر أعلى من سعر السوق الحالي لمنح البائعين حافزًا لبيع أسهمهم. هذا عرض رسمي وقد يتضمن مواصفات مثل نافذة انتهاء العرض. يجب تقديم الأوراق اللازمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، ويجب على المشتري تقديم ملخص لخططه للشركة المستهدفة.
يمكن للشركات تبني استراتيجيات دفاعية ضد الاستحواذ لحماية نفسها من العروض العامة للشراء. في مثل هذه الحالات، قد يتم استخدام معركة بالوكالة.
معركة الوكالة
الهدف من الصراع بالوكالة هو استبدال أعضاء مجلس الإدارة الذين يعارضون الاستحواذ بأعضاء جدد يفضلون الاستحواذ. يتطلب ذلك إقناع المساهمين بأن هناك حاجة لتغيير في الإدارة. إذا أحب المساهمون فكرة تغيير الإدارة، يتم إقناعهم بالسماح للمستحوذ المحتمل بالتصويت على أسهمهم بالوكالة لصالح عضو أو أعضاء جدد في مجلس الإدارة. إذا كان الصراع بالوكالة ناجحًا، يتم تثبيت أعضاء مجلس الإدارة الجدد ويصوتون لصالح استحواذ الهدف.
عودة الاستحواذ العدائي؟
كانت عملية الاستحواذ العدائي، إلى حد ما، ظاهرة من ظواهر الثمانينيات، حيث شهدت تلك الفترة سلسلة من المحاولات التي حظيت بتغطية إعلامية واسعة من قبل متخصصي الاستحواذ الذين أصبحوا معروفين باسم "غزاة الشركات." منذ ذلك الحين، حدثت هذه العمليات بشكل رئيسي في أعقاب الانخفاضات في الأسواق التي جعلت بعض الشركات تبدو كأهداف جذابة بأسعار مغرية.
في أواخر عام 2020، توقعت منتدى كلية الحقوق بجامعة هارفارد حول حوكمة الشركات موجة أخرى من الاستحواذات العدائية في أعقاب أزمة كوفيد-19 لعام 2020. وبالفعل، حطمت أنشطة الاندماج والاستحواذ الأرقام القياسية في عام 2021. وفقًا لتقرير من PwC، تم الكشف عن 62,000 صفقة بإجمالي 5.1 تريليون دولار على مستوى العالم في عام 2021، وكانت 130 من تلك الصفقات "صفقات ضخمة" بقيمة تزيد عن 5 مليارات دولار.