ما هو المجلس المصنف؟
يُعتبر المجلس المصنّف هيكلًا لمجلس إدارة الشركة حيث يخدم بعض المديرين لفترات زمنية مختلفة، تتراوح عادةً بين سنة وثماني سنوات، وذلك حسب تصنيفهم الخاص. في ظل النظام المصنّف، تُمنح الفترات الأطول عادةً للمناصب العليا في المجلس (مثل رئيس المجلس). يحتوي المجلس المصنّف النموذجي على ثلاث إلى خمس فئات من المناصب في المجلس، حيث تحمل كل منها فترات خدمة تختلف في الطول، مما يسمح بتوزيع الانتخابات على فترات متباعدة.
تُعتبر المجالس المصنفة نوعًا من المجالس المتداخلة التي تهدف إلى تعزيز الحوكمة المؤسسية الجيدة وصد محاولات الاستحواذ العدائية.
النقاط الرئيسية
- تستخدم المجالس المصنفة أنواعًا متعددة من "الفئات" لتصنيف مختلف المناصب وفترات العضوية في مجلس الإدارة.
- يحد المجلس المصنف من عدد أعضاء المجلس الذين يمكن إعادة انتخابهم في أي سنة معينة، مما يشكل عقبة كبيرة أمام أي مقدمي عروض عدائية محتملين.
- يُعتبر وجود مثل هذا المجلس مفيدًا لأنه يضمن استمرارية الأعضاء الأكثر أهمية في المجلس ويعزز الحوكمة المؤسسية الجيدة.
- ومع ذلك، جادل المعارضون بأن هذا النظام يمكن أن يؤدي إلى تهاون أعضاء مجلس الإدارة ويجبر المديرين على تطوير علاقات وثيقة مع إدارة الشركة.
كيف تعمل المجالس المصنفة
يتم تقسيم المجالس المصنفة إلى أنواع متعددة من "الفئات"، بناءً على مختلف المناصب في المجلس. خلال كل فترة انتخابية، يكون فقط فئة واحدة من المناصب مفتوحة للأعضاء الجدد، مما يؤدي إلى تدرج عدد الفتحات المتاحة داخل إدارة المجلس في أي وقت. على سبيل المثال، قد تقوم شركة تضم تسعة أعضاء في المجلس بتقسيمهم إلى ثلاث فئات—الفئة 1، الفئة 2، والفئة 3. وعادةً ما يكون هناك ثلاثة أعضاء في المجلس لكل فئة.
يخدم أعضاء الفئة 1 لمدة سنة واحدة في المجلس، بينما يخدم أعضاء الفئة 2 لمدة سنتين، وأعضاء الفئة 3 يحتفظون بمقاعدهم لمدة ثلاث سنوات. هذا يحد من عدد أعضاء المجلس الذين يمكن إعادة انتخابهم في أي سنة معينة، مما يشكل عقبة كبيرة أمام أي مزايدين عدائيين محتملين قد يسعون للسيطرة على المجلس.
المجالس المصنفة كإجراء مضاد للاستحواذ
عندما تحصل مجموعة خارجية على السيطرة أو تحاول الاستحواذ على شركة، قد تضطر إلى الانتظار لعدة سنوات قبل أن تكون في وضع يسمح لها بالسيطرة على مجلس الإدارة عندما يكون هناك هيكل مجلس مصنف.
مع وجود جزء فقط من مجلس الإدارة قيد الانتخاب كل عام، يساعد هذا النظام في حماية الشركة من محاولة الاستحواذ العدائي من خلال تأخير الفترة الزمنية قبل أن يتمكن أعضاء المجلس من الاستبدال.
مزايا وعيوب المجالس المصنفة
يتميز هيكل المجلس المصنف بالاستمرارية في التوجيه والحفاظ على المهارات، ولكنه تعرض لانتقادات شديدة من مجموعات الدفاع عن حقوق المساهمين لعدة أسباب. يجادل المعارضون للهيكل المصنف بأن النظام يشجع على تهاون أعضاء المجلس ويجبر المديرين على تطوير علاقات وثيقة مع إدارة الشركة.
قد يكون المجلس المصنف في وضع أفضل لمنع المسابقات بالوكالة بنجاح من مجموعة من المساهمين أو المستثمرين النشطاء الذين قد يمارسون ضغوطًا على المجلس بشأن مجموعة من الإجراءات. فائدة أخرى محتملة لوجود هيكل مجلس مصنف هي أن هذا النهج يعزز استقرار المجلس ويشجع على رؤية استراتيجية طويلة الأجل للمبادرات المؤسسية. مع ضمان عودة عدد من أعضاء المجلس في سنة معينة - نظرًا لأن جزءًا فقط من المجلس يكون مرشحًا للانتخاب - فإن هذا الهيكل يحقق أيضًا مستوى من الاستمرارية في الإدارة.
على الجانب الآخر، عدم تدوير مجموعة من المديرين لفترة من الزمن يمكن أن يكون له تأثير سلبي على المساهمين والموظفين إذا اتخذ المجلس قرارات سيئة أو كان بطيئًا في التفاعل مع التغيرات في بيئة الأعمال. الفشل في اتخاذ قرارات جيدة أو تغيير الاستراتيجيات في الوقت المناسب يمكن أن يؤدي أحيانًا إلى انخفاض كبير في النتائج التشغيلية، أو في أسوأ الحالات، إلى إفلاس الشركة. هناك أيضًا الخطر الأخلاقي المتمثل في أن يكون مجلس الإدارة أقل مسؤولية تجاه مساهمي الشركة في هيكل حيث تكون سيطرتهم أكثر حماية.