ما هي رسوم الفسخ؟
رسوم الانفصال هي رسوم تُدفع لطرف كتعويض عن فشل صفقة أو عقد. هناك حالتان شائعتان يمكن أن تُطبق فيهما رسوم الانفصال، والتي تُعرف أيضًا برسوم الانفصال أو رسوم الإنهاء، وهما إذا تم إنهاء اقتراح صفقة الاندماج والاستحواذ (M&A) لأسباب محددة مسبقًا، وإذا تم إنهاء عقد قبل انتهاء صلاحيته.
النقاط الرئيسية
- رسوم الإلغاء هي عقوبة تُدفع من قبل الطرف الذي يفسخ صفقة أو اتفاق للطرف الآخر المعني.
- تُدرج رسوم الفسخ عادةً في صفقات الاندماج والاستحواذ، ولكن يمكن أيضًا العثور عليها في اتفاقيات الإيجار الشائعة وقد تُكتب في المشتقات مثل عقود المبادلة.
- يرتبط مبلغ رسوم الفسخ بتقدير تكاليف العناية الواجبة، ووقت الإدارة والمديرين لمراجعة الصفقة والتفاوض عليها، وأي خسارة اقتصادية قد تحدث بسبب فسخ الصفقة.
كيف تعمل رسوم الفسخ
في صفقة الاندماج أو الاستحواذ، يتم التفاوض دائمًا على رسوم الانفصال وتحديدها لتوفير حافز للشركة المستهدفة لإتمام الصفقة، ولتقديم تعويض مالي للمشتري إذا لم تكتمل. يرتبط مبلغ رسوم الانفصال بتقدير تكاليف العناية الواجبة، ووقت الإدارة والمديرين لمراجعة الصفقة والتفاوض عليها.
سيتم تطبيق رسوم الانفصال إذا كان هناك خرق في بند عدم التسوق أو إذا قبلت الشركة المستهدفة عرضًا من طرف آخر. قد يكون هناك سبب خارجي يؤدي إلى رسوم الانفصال، مثل الفشل في الحصول على الموافقة التنظيمية، وهو ما قد يحدث في الصناعات ذات الدرجات العالية نسبيًا من التركيز. يتم الإفصاح عن رسوم الانفصال (وما قد يسببها تحديدًا) في النموذج S-4، وهو ملف يتم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) للأمور المتعلقة بالاندماج أو الاستحواذ.
شائعة في اتفاقيات الإيجار، رسوم الفسخ هي عقوبات تُفرض على الأطراف التي تغادر المباني أو تعيد المعدات قبل انتهاء مدة الإيجار. يهدف ذلك إلى حماية المؤجرين من الخسائر التي قد يتكبدونها نتيجة إنهاء الإيجار مبكرًا. قد يتم تضمين رسوم الفسخ أيضًا في أنواع أخرى من عقود المعاملات التجارية لردع عدم الأداء وتعويض الطرف المتضرر في حال حدوث عدم الأداء بالفعل.
في بعض عقود المشتقات، مثل اتفاقيات المبادلة، قد يتم تضمين رسوم إنهاء في شكل بند إنهاء يصف الإجراءات والعلاجات لأحد الأطراف المتعاقدة إذا قام الطرف الآخر بالتخلف أو إنهاء العقد بطريقة أخرى. يشمل ذلك، ولكن ليس بالضرورة مقتصرًا على، دفع تعويضات للطرف المتضرر. عندما تنتهي المبادلة مبكرًا، سيتوقف كلا الطرفين عن القيام بالدفعات المتفق عليها تعاقديًا وسيكون الطرف المخطئ ملزمًا بتقديم التعويضات.
مثال على رسوم فسخ الصفقة
قدمت شركة Rockwell Collins Inc. نموذج 425 تحسبًا للاستحواذ عليها من قبل شركة United Technologies Corporation (UTC) في سبتمبر 2017. ثم قدمت UTC نموذج S-4 في 11 ديسمبر 2017، لوصف تفاصيل الاستحواذ المقترح على الشركة من قبل شركة United Technologies Corporation (UTC). تنص بند رسوم الفسخ في الملف على أن Rockwell Collins ستدفع لـ UTC مبلغ 695 مليون دولار إذا حدث أحد الأحداث التالية:
- تقوم UTC بإنهاء اتفاقية الاندماج استنادًا إلى حق الإنهاء بسبب خرق أحد العهود أو الاتفاقيات الواردة في اتفاقية الاندماج.
- يقوم أي من الطرفين بإنهاء الاتفاقية وفقًا لحق إنهاء تاريخ الانتهاء أو فشل شركة Rockwell Collins في الحصول على موافقة المساهمين.
- تكمل شركة Rockwell Collins اقتراح استحواذ بديل أو تدخل في اتفاق نهائي فيما يتعلق باقتراح بديل.