ما هي عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A)؟
عمليات الاندماج والاستحواذ (M&As) هي الطرق المختلفة التي يتم بها دمج الشركات. يتم دمج الشركات بالكامل أو أصولها التجارية الرئيسية من خلال معاملات مالية بين شركتين أو أكثر. قد تقوم الشركة بـ:
- شراء وامتصاص شركة أخرى بشكل كامل
- الاندماج معها لإنشاء شركة جديدة
- الاستحواذ على بعض أو جميع أصولها الرئيسية
- تنفيذ استحواذ عدائي
جميع هذه الطرق لدمج أو توحيد الأصول تُعتبر أنشطة الدمج والاستحواذ (M&A). كما يُستخدم مصطلح الدمج والاستحواذ لوصف الأقسام في المؤسسات المالية التي تسهل أو تدير مثل هذه الأنشطة.
النقاط الرئيسية
- يشير مصطلح الاندماجات والاستحواذات (M&A) إلى الطرق التي يتم بها دمج أو توحيد الشركات أو أصولها.
- في عملية الاستحواذ، تقوم شركة بشراء شركة أخرى بالكامل.
- الاندماج هو دمج شركتين لتشكيل كيان قانوني جديد تحت اسم شركة واحدة.
- عمليات الاندماج والاستحواذ تتطلب تقييم الشركة أو أصولها لتحديد المبلغ الذي يجب دفعه مقابل تلك الأصول.
- يمكن تمويل عمليات الدمج والاستحواذ من خلال مزيج من الديون والنقد والأسهم.
ما هي عملية الاستحواذ؟
فهم عمليات الاندماج مقابل الاستحواذات
غالبًا ما تُستخدم مصطلحات الاندماجات والاستحواذات بشكل متبادل، ومع ذلك، لها معانٍ مختلفة قليلاً.
عندما تستحوذ شركة على أخرى وتؤسس نفسها كمالك جديد، يُطلق على عملية الشراء اسم الاستحواذ. تُعتبر الصفقات غير الودية أو الاستحواذ العدائي، حيث لا ترغب الشركات المستهدفة في أن يتم شراؤها، دائمًا كاستحواذات. ومع ذلك، يمكن أن يتم الاستحواذ أيضًا بمشاركة طوعية من كلا الشركتين.
من ناحية أخرى، تصف عملية الاندماج شركتين تتحدان للمضي قدمًا ككيان جديد واحد، بدلاً من البقاء مملوكتين ومدارتين بشكل منفصل. بشكل عام، تكون الشركتان متقاربتين في الحجم، وتُعرف هذه العملية باسم اندماج المتساوين.
على سبيل المثال، عندما اندمجت دايملر-بنز وكرايسلر معًا، توقفت الشركتان المنفصلتان عن الوجود. بدلاً من ذلك، تم إنشاء الشركة الجديدة دايملر كرايسلر. تم تسليم أسهم كلتا الشركتين، وتم إصدار أسهم الشركة الجديدة بدلاً منها. في عملية تجديد العلامة التجارية، خضعت الشركة لتغيير آخر في الاسم والرمز إلى مجموعة مرسيدس-بنز AG (MBG) في فبراير 2022.
يمكن تصنيف الصفقة على أنها اندماج أو استحواذ بناءً على ما إذا كان الاستحواذ وديًا أو عدائيًا وكيفية الإعلان عنه. بمعنى آخر، يكمن الفرق في كيفية التواصل بشأن الصفقة مع مجلس إدارة الشركة المستهدفة، والموظفين، والمساهمين.
تولّد صفقات الاندماج والاستحواذ أرباحًا كبيرة لصناعة البنوك الاستثمارية، ولكن ليس كل صفقات الاندماج أو الاستحواذ تُغلق بنجاح.
أنواع الاندماجات والاستحواذات
فيما يلي بعض المعاملات الشائعة التي تندرج تحت مظلة الاندماج والاستحواذ.
عمليات الاندماج
في عملية الاندماج، تقوم مجالس الإدارة للشركتين بالموافقة على الدمج والسعي للحصول على موافقة المساهمين. يهدف هذا النوع من نشاطات الاندماج والاستحواذ إلى تعزيز كلا العلامتين التجاريتين، مما يسمح لكل منهما بجلب نقاط قوتها الحالية إلى الشركة الجديدة وخلق حصة أكبر من السوق للشركة الجديدة التي يتم تشكيلها.
على سبيل المثال، في عام 2024، أعلنت HBC أنها ستستحوذ على مجموعة Neiman Marcus وتدمجها مع علامة تجارية أخرى تملكها، وهي Saks Fifth Avenue. كل من NMG (التي تملك Neiman Marcus وBergdorf Goodman) وSaks هما تجار تجزئة فاخرة، لكن حصتهم من مبيعات التجزئة قد انخفضت مع صعود التسوق عبر الإنترنت وتقليص تجارة التجزئة التقليدية. سيوحد الدمج العلامات التجارية الثلاثة الموجودة (Saks وNeiman Marcus وBergdorf Goodman) في علامة تجارية واحدة للتجزئة الفاخرة تُعرف باسم Saks Global. يهدف هذا التوحيد إلى تسهيل المنافسة مع عمالقة التجزئة عبر الإنترنت.
الاستحواذات
في عملية الاستحواذ البسيطة، تحصل الشركة المستحوذة على الحصة الأكبر في الشركة المستهدفة، دون تغيير اسمها أو تعديل هيكلها التنظيمي. في بعض الحالات، قد تطلب الشركة المستهدفة من المشترين التعهد بأن يبقى العمل المستهدف قادرًا على الوفاء بالتزاماته لفترة بعد الاستحواذ من خلال استخدام قرار التبييض. غالبًا ما يسمح الاستحواذ للشركة المستحوذة بالدخول إلى صناعة جديدة أو ذات صلة، مما يوسع من عروضها من خلال الاستفادة من قاعدة العملاء والخدمات الحالية للشركة المستحوذ عليها.
مثال على هذا النوع من الصفقات كان استحواذ أمازون على Whole Foods في عام 2017. سمح هذا الاستحواذ لأمازون بالتوسع في خدمات توصيل البقالة (حيث تشكل البقالة جزءًا كبيرًا من ميزانيات العديد من الأشخاص) وكذلك الدخول إلى سوق العملاء المهتمين بالصحة. استفادت Whole Foods، التي كانت تفقد حصتها في السوق لصالح العملاء الذين يمكنهم العثور على منتجات مماثلة بأسعار أقل في سلاسل بقالة أخرى، من قاعدة عملاء أمازون الواسعة وسهولة التواصل مع المستهلكين.
الدمج المالي
يحدث الاندماج بين الشركات عندما تتحد شركتان أو أكثر لزيادة حصتها في السوق والقضاء على المنافسة. على سبيل المثال، عززت فيسبوك هيمنتها في صناعة وسائل التواصل الاجتماعي من خلال الاستحواذ على شركات أخرى في نفس المجال كانت تمتلك نماذج أعمال واعدة وكان من الممكن أن تصبح منافسة لفيسبوك.
مثال على ذلك هو عندما استحوذت على Instagram في عام 2012 مقابل مليار دولار. استمر Instagram في العمل كشركة منفصلة تحت الشركة الأم Facebook (الآن Meta Platforms). ومع ذلك، فإن حالات أخرى من الدمج تحت Facebook أدت إلى دمج شركات وسائل التواصل الاجتماعي المستحوذ عليها في منصة Facebook. على سبيل المثال، تم الاستحواذ على خدمة الرسائل Beluga من قبل Facebook، ثم تم إعادة تسميتها إلى Facebook Messenger.
عروض المناقصات
في عرض المناقصة، تقدم شركة عرضًا لشراء الأسهم المتداولة لشركة أخرى بسعر محدد بدلاً من السعر السوقي. تقوم الشركة المستحوذة بتوجيه العرض مباشرة إلى مساهمي الشركة الأخرى، متجاوزة الإدارة ومجلس الإدارة. على سبيل المثال، في عام 2008، قدمت شركة Johnson & Johnson عرض مناقصة للاستحواذ على شركة Omrix Biopharmaceuticals مقابل 438 مليون دولار. وافقت الشركة على عرض المناقصة وتم إتمام الصفقة بحلول نهاية ديسمبر 2008.
الاستحواذ على الأصول
في عملية الاستحواذ على الأصول، تقوم شركة واحدة بالاستحواذ مباشرة على أصول شركة أخرى. يجب على الشركة التي يتم الاستحواذ على أصولها الحصول على موافقة من مساهميها. يعتبر شراء الأصول أمرًا شائعًا خلال إجراءات الإفلاس، حيث تقدم شركات أخرى عروضًا لشراء الأصول المختلفة للشركة المفلسة، والتي يتم تصفيتها عند الانتهاء من نقل الأصول إلى الشركات المستحوذة.
الاستحواذات الإدارية
في عملية استحواذ إدارية، والمعروفة أيضًا باسم الشراء المدعوم من الإدارة (MBO)، يقوم التنفيذيون في الشركة بشراء حصة مسيطرة في شركة أخرى، مما يجعلها خاصة. غالبًا ما يتعاون هؤلاء التنفيذيون السابقون مع ممول أو مسؤولين سابقين في الشركة للمساعدة في تمويل الصفقة.
هذا النوع من صفقات الاندماج والاستحواذ يتم تمويله عادة بشكل غير متناسب مع الديون، ويجب أن يوافق عليه غالبية المساهمين. على سبيل المثال، في عام 2022، قام الرئيس التنفيذي لشركة تسلا موتورز، إيلون ماسك، بشراء شركة تويتر، إنك. بمبلغ 44 مليار دولار، مما جعل الشركة خاصة. تضمنت الصفقة تمويلًا بقيمة 25.5 مليار دولار من قروض الهامش والديون.
كيف يتم هيكلة عمليات الاندماج
يمكن هيكلة عمليات الاندماج بطرق مختلفة، بناءً على العلاقة بين الشركتين المشاركتين في الصفقة:
- اندماج توسيع السوق: شركتان تبيعان نفس المنتجات في أسواق مختلفة
- اندماج توسيع المنتج: شركتان تبيعان منتجات مختلفة ولكن ذات صلة في نفس السوق
يمكن أيضًا تمييز عمليات الاندماج من خلال طريقتين للتمويل، لكل منهما تداعياتها الخاصة على المستثمرين.
عمليات شراء الاندماجات
كما يوحي الاسم، يحدث هذا النوع من الاندماج عندما تقوم شركة بشراء شركة أخرى. يتم الشراء نقدًا أو من خلال إصدار نوع من أدوات الدين. تكون عملية البيع خاضعة للضريبة، مما يجذب الشركات المستحوذة التي تستفيد من المزايا الضريبية. يمكن إعادة تقييم الأصول المكتسبة إلى سعر الشراء الفعلي، ويمكن أن يتم استهلاك الفرق بين القيمة الدفترية وسعر شراء الأصول سنويًا، مما يقلل من الضرائب المستحقة على الشركة المستحوذة.
عمليات الاندماج التوحيدية
مع هذا الاندماج، يتم تشكيل شركة جديدة تمامًا، ويتم شراء ودمج كلا الشركتين تحت الكيان الجديد. شروط الضرائب هي نفسها كما في حالة اندماج الشراء.
الاستحواذات الرأسية مقابل الاستحواذات الأفقية
الاندماج الأفقي والاندماج الرأسي هما استراتيجيات تنافسية تستخدمها الشركات لتعزيز موقعها بين المنافسين. الاندماج الأفقي هو الاستحواذ على عمل تجاري ذي صلة. الشركة التي تختار الاندماج الأفقي ستستحوذ على شركة أخرى تعمل في نفس المستوى من سلسلة القيمة في الصناعة، مثلما حدث عندما استحوذت شركة ماريوت الدولية على شركة ستاروود للفنادق والمنتجعات العالمية.
يشير التكامل الرأسي إلى عملية الاستحواذ على العمليات التجارية داخل نفس القطاع الإنتاجي. الشركة التي تختار التكامل الرأسي تأخذ السيطرة الكاملة على مرحلة أو أكثر في إنتاج أو توزيع منتج ما. على سبيل المثال، استحوذت شركة Apple على AuthenTec، التي تصنع تقنية مستشعر بصمة الإصبع touch-ID المستخدمة في هواتف iPhone الخاصة بها.
كيف يتم تمويل عمليات الاستحواذ
يمكن للشركة أن تشتري شركة أخرى باستخدام النقد، أو الأسهم، أو تحمل الديون، أو مزيج من بعض أو كل هذه الخيارات. في بعض الأحيان، قد يقدم البنك الاستثماري المتورط في بيع إحدى الشركات تمويلاً للشركة المشترية. يُعرف هذا بـ التمويل المرفق ويتم ذلك لإنتاج عروض أكبر وفي الوقت المناسب.
في الصفقات الأصغر، من الشائع أيضًا أن تستحوذ شركة واحدة على جميع أصول شركة أخرى. تقوم الشركة X بشراء جميع أصول الشركة Y نقدًا، مما يعني أن الشركة Y ستحتفظ فقط بالنقد (والديون، إن وجدت). بالطبع، تصبح الشركة Y مجرد قشرة وستقوم في النهاية بـالتصفية أو الدخول في مجالات أعمال أخرى.
صفقة استحواذ أخرى تُعرف باسم الاندماج العكسي تُمكّن شركة خاصة من أن تصبح مدرجة في البورصة في فترة زمنية قصيرة نسبيًا. تحدث عمليات الاندماج العكسي عندما تقوم شركة خاصة ذات آفاق قوية وتسعى للحصول على تمويل بشراء شركة قوقعة مدرجة في البورصة ليس لديها عمليات تجارية حقيقية وأصول محدودة. تقوم الشركة الخاصة بالاندماج العكسي في الشركة العامة، ويصبحان معًا شركة عامة جديدة تمامًا بأسهم قابلة للتداول.
كيف يتم تقييم عمليات الاندماج والاستحواذ
كلا الشركتين المشاركتين في أي من جانبي صفقة الاندماج والاستحواذ (M&A) ستقومان بتقييم الشركة المستهدفة بشكل مختلف. من الواضح أن البائع سيقوم بتقييم الشركة بأعلى سعر ممكن، بينما سيحاول المشتري شراءها بأقل سعر ممكن. لحسن الحظ، يمكن تقييم الشركة بشكل موضوعي من خلال دراسة الشركات المماثلة في الصناعة، والاعتماد على المقاييس التالية.
نسبة السعر إلى الأرباح (P/E Ratio)
باستخدام نسبة السعر إلى الأرباح (P/E ratio)، تقدم الشركة المستحوذة عرضًا يكون مضاعفًا لأرباح الشركة المستهدفة. فحص نسبة السعر إلى الأرباح لجميع الأسهم داخل نفس المجموعة الصناعية سيقدم للشركة المستحوذة توجيهًا جيدًا لما يجب أن يكون عليه مضاعف نسبة السعر إلى الأرباح للشركة المستهدفة.
نسبة قيمة المؤسسة إلى المبيعات (EV/Sales)
مع نسبة القيمة السوقية إلى المبيعات (EV/sales)، تقدم الشركة المستحوذة عرضًا كمضاعف للإيرادات مع مراعاة نسبة السعر إلى المبيعات (P/S ratio) للشركات الأخرى في الصناعة.
التدفقات النقدية المخصومة (Discounted Cash Flow - DCF)
أداة تقييم رئيسية في عمليات الاندماج والاستحواذ، تحليل التدفقات النقدية المخصومة (DFC) يحدد القيمة الحالية للشركة بناءً على تقديرات التدفقات النقدية المستقبلية. يتم خصم التدفقات النقدية الحرة المتوقعة (صافي الدخل + الاستهلاك/الإطفاء (النفقات الرأسمالية) التغيير في رأس المال العامل) إلى قيمة حالية باستخدام متوسط التكلفة المرجح لرأس المال (WACC) للشركة. بصراحة، من الصعب إتقان DCF، لكن قلة من الأدوات يمكن أن تنافس هذه الطريقة في التقييم.
تكلفة الاستبدال
في بعض الحالات، تستند عمليات الاستحواذ إلى تكلفة استبدال الشركة المستهدفة. ولتبسيط الأمر، افترض أن قيمة الشركة هي ببساطة مجموع جميع تكاليف معداتها وتكاليف الموظفين. يمكن للشركة المستحوذة أن تطلب من الشركة المستهدفة البيع بهذا السعر، أو ستقوم بإنشاء منافس بنفس التكلفة.
بطبيعة الحال، يستغرق الأمر وقتًا طويلاً لتجميع إدارة جيدة، واكتساب الممتلكات، وشراء المعدات المناسبة. هذه الطريقة في تحديد السعر لن تكون منطقية في صناعة الخدمات حيث تكون الأصول الرئيسية (الأشخاص والأفكار) صعبة التقييم والتطوير.
التأثير على المساهمين
بشكل عام، في الأيام التي تسبق عملية الاندماج أو الاستحواذ، يشهد المساهمون في الشركة المستحوذة انخفاضًا مؤقتًا في قيمة الأسهم. في الوقت نفسه، تشهد أسهم الشركة المستهدفة عادةً ارتفاعًا في القيمة. يحدث ذلك غالبًا لأن الشركة المستحوذة ستحتاج إلى إنفاق رأس المال للاستحواذ على الشركة المستهدفة بعلاوة على أسعار الأسهم قبل الاستحواذ.
بعد أن يصبح الاندماج أو الاستحواذ ساري المفعول رسميًا، عادةً ما يتجاوز سعر السهم قيمة كل شركة من الشركات الأساسية خلال مرحلة ما قبل الاستحواذ. في غياب الظروف الاقتصادية غير المواتية، عادةً ما يحقق المساهمون في الشركة المندمجة أداءً طويل الأجل إيجابيًا ويحصلون على توزيعات أرباح.
قد يواجه المساهمون في كلتا الشركتين انخفاضًا في قوة التصويت بسبب زيادة عدد الأسهم المصدرة خلال عملية الاندماج. هذا الظاهرة تبرز بشكل خاص في عمليات الاندماج التي تتم عن طريق تبادل الأسهم، عندما تقدم الشركة الجديدة أسهمها مقابل أسهم في الشركة المستهدفة، وذلك بمعدل تحويل متفق عليه. يواجه مساهمو الشركة المستحوذة خسارة هامشية في قوة التصويت، بينما قد يشهد مساهمو الشركة المستهدفة الأصغر تآكلًا كبيرًا في قوى تصويتهم ضمن مجموعة المساهمين الأكبر نسبيًا.
كيف تختلف عمليات الاندماج عن الاستحواذات؟
بشكل عام، تصف "الاستحواذ" عملية يتم فيها امتصاص شركة لأخرى عبر استحواذ. يُستخدم مصطلح "الاندماج" عندما تتحد الشركة المشترية والشركة المستهدفة بشكل متبادل لتشكيل كيان جديد تمامًا. نظرًا لأن كل عملية دمج أو استحواذ هي حالة فريدة لها خصائصها وأسبابها الخاصة للقيام بالصفقة، فإن استخدام هذه المصطلحات يميل إلى التداخل.
لماذا تستحوذ الشركات على شركات أخرى؟
اثنان من المحركات الرئيسية للرأسمالية هما المنافسة والنمو. عندما تواجه الشركة منافسة، يجب عليها أن تخفض التكاليف وتبتكر في نفس الوقت. أحد الحلول هو الاستحواذ على المنافسين حتى لا يعودوا يشكلون تهديدًا. كما تنمو الشركات من خلال الاستحواذ على خطوط إنتاج جديدة، وحقوق الملكية الفكرية، ورأس المال البشري، وقواعد العملاء. من خلال دمج الأنشطة التجارية، تميل كفاءة الأداء العام إلى التحسن، وتميل التكاليف الشاملة إلى الانخفاض حيث تستفيد كل شركة من نقاط قوة الشركة الأخرى.
ما هو الاستحواذ العدائي؟
عمليات الاستحواذ الودية هي الأكثر شيوعًا وتحدث عندما توافق الشركة المستهدفة على الاستحواذ؛ حيث يوافق مجلس إدارتها والمساهمون على عملية الاستحواذ، وغالبًا ما تعمل هذه التوليفات لصالح كل من الشركات المستحوذة والمستهدفة.
عمليات الاستحواذ غير الودية، والمعروفة عادةً بالاستحواذ العدائي، تحدث عندما لا توافق الشركة المستهدفة على عملية الاستحواذ. لا تحظى عمليات الاستحواذ العدائية بنفس الاتفاق من الشركة المستهدفة، ولذلك يجب على الشركة المستحوذة شراء حصص كبيرة من الشركة المستهدفة بشكل نشط للحصول على حصة مسيطرة، مما يجبر على الاستحواذ.
الخلاصة
الاندماجات والاستحواذات، أو ما يُعرف بـ M&A، هي الطرق المختلفة التي يمكن من خلالها شراء أو دمج أو توحيد الشركات وأصولها مع شركة أخرى. عادةً ما يكون الاستحواذ هو شراء كامل لشركة من قبل شركة أخرى؛ بينما في الاندماج، تتحد الشركتان عادةً لتشكيل شركة جديدة.
يمكن تمويل كل من عمليات الاندماج والاستحواذ من خلال مزيج من الأسهم أو الديون أو النقد. قد تكون هذه العمليات ودية أو غير ودية؛ حيث يُعرف الاستحواذ غير الودي غالبًا بالاستحواذ العدائي، وهو غير مرغوب فيه من قبل الشركة المستحوذ عليها.