ما هو المدير الصوري؟
مدير صوري هو عضو في مجلس الإدارة (BoD) الذي يعمل ويصوت نيابة عن شخص ليس عضوًا في المجلس. على الرغم من أنهم يُطلق عليهم مدير، إلا أن المدير الصوري هو مجرد واجهة. لا يمارسون أي سيطرة حقيقية على الشركة، وليس لديهم أي مصلحة مالية فيها.
المديرون الوهميون يُعرفون أيضًا بالمديرين المؤقتين أو المديرين الاسميين.
النقاط الرئيسية
- المدير الصوري هو عضو في مجلس الإدارة يتمتع بحق التصويت، ولكنه يعمل نيابة عن كيان آخر غير مجلس الإدارة.
- غالبًا ما يُرى المديرون الصوريون في سياق الشركات الناشئة للعمل نيابة عن الإدارة حتى يتم العثور على مديرين خارجيين دائمين.
- المديرون الصوريون هم في الواقع واجهات ولا يمارسون أي سيطرة حقيقية على الشركة.
فهم المديرين الصوريين
مجلس الإدارة هو مجموعة منتخبة من الأفراد الذين يمثلون المساهمين. يُعتبر المجلس هيئة حاكمة تجتمع عادةً على فترات منتظمة لوضع السياسات لإدارة الشركة والإشراف عليها. يجب أن يكون لكل شركة عامة مجلس إدارة. كما أن بعض المنظمات الخاصة وغير الربحية لديها أيضًا مجلس إدارة. يتخذ المجلس قرارات تتعلق بتوظيف وفصل الموظفين، وسياسات توزيع الأرباح والمدفوعات، وتعويضات التنفيذيين.
غالبًا ما تستخدم الشركات الناشئة المديرين الصوريين عندما تكون في مرحلة الطرح العام. لتلبية المتطلبات التنظيمية، تقوم بتشكيل مجلس إدارة عن طريق انتخاب عدد من المديرين المرشحين للعمل مؤقتًا والنيابة عن الإدارة، حتى يتم العثور على مديرين دائمين.
بصفتهم أعضاء مؤقتين في مجلس الإدارة، سيواجه المديرون الوهميون تضاربًا في المصالح إذا جلسوا في المجلس لفترة زمنية طويلة. وذلك لأن جميع أعضاء مجلس الإدارة لديهم واجبات قانونية ائتمانية تجاه الشركة التي يمثلونها. من المتوقع أن يتصرف أعضاء مجلس الإدارة بحسن نية، وبصراحة وسرية، وبما يخدم مصلحة الشركة.
اعتبارات خاصة
عادةً ما يتضمن مجلس الإدارة، بمجرد إنشائه، مزيجًا من المطلعين على الشركة وأشخاص خارجيين مؤهلين يتمتعون بخبرة في المجالات ذات الصلة. ويكون المدير الداخلي عضوًا لديه مصلحة في كبار المساهمين والضباط والموظفين، وتضيف خبرته داخل الشركة قيمة.
يجب على المديرين الخارجيين، رغم عدم مشاركتهم في العمليات اليومية، أن يقدموا وجهة نظر موضوعية ومستقلة في تحديد الأهداف وحل أي نزاعات داخل الشركة. إن تحقيق التوازن بين هذين الأمرين هو أمر حاسم لنجاح مجلس الإدارة.
أمثلة على المديرين الصوريين
في قضية عام 2013 تتعلق بشركة Puda Coal، وهي شركة صينية متهمة بالاحتيال وتزوير وثائق مهمة، حكم قاضٍ بأن المديرين المعينين من قبل الشركة التي مقرها في ديلاوير كانوا مسؤولين عن الاحتيال. وقالت المحكمة: "المديرون المستقلون الذين يدخلون في هذه المواقف التي تتعلق أساسًا بالإشراف الائتماني على الأصول في أجزاء أخرى من العالم لديهم واجب ألا يكونوا مديرين صوريين".
في حالة أخرى في أستراليا عام 2018، تم تعيين خباز كمدير لشركتين - شركة لتدريب الخيول ومطعم هندي - لتغطية تكاليف توظيف المحامين للمساعدة في أعماله. وقد تبين لاحقًا أن شركة المحاماة تهربت من دفع الضرائب بمبلغ يصل إلى 100 مليون دولار.