ما هو التجميد؟
التجميد (ويُعرف أيضًا بالإقصاء القسري للمساهمين) هو إجراء يتخذه المساهمون الأغلبية في الشركة للضغط على المساهمين الأقلية لبيع حصصهم في الشركة. يمكن اعتبار مجموعة متنوعة من المناورات كتكتيكات تجميد، مثل إنهاء عمل الموظفين من المساهمين الأقلية أو رفض إعلان الأرباح.
النقاط الرئيسية
- يحدث التجميد عندما يقوم المساهمون الأغلبية بالضغط على المساهمين الأقلية لبيع أسهمهم.
- قد يتم فرض هذا الضغط من قبل حاملي الأغلبية الذين يصوتون لإنهاء عمل الموظفين الذين هم من المساهمين الأقلية في الشركة أو يرفضون الموافقة على دفع توزيعات الأرباح.
- قد تصاحب عمليات التجميد عملية اندماج أو استحواذ للشركات تؤدي إلى تعليق حقوق التصويت للأقلية.
- عمليات التجميد تخضع للتدقيق التنظيمي، لكن الساحة القانونية معقدة.
فهم عمليات التجميد
عادةً ما تحدث عمليات التجميد في الشركات ذات الملكية المحدودة، حيث يمكن للمساهمين الرئيسيين التحدث مع بعضهم البعض. سيحاول المساهمون الرئيسيون تجميد الأقلية من عملية اتخاذ القرار، مما يجعل حقوق التصويت للأقلية عديمة الفائدة.
قد تكون مثل هذه الإجراءات غير قانونية ويمكن أن تُلغى من قبل المحاكم بعد المراجعة وغالبًا ما تُنفذ باستخدام عملية استحواذ. لقد حددت العديد من الولايات ما هو مسموح به في عمليات الإقصاء من خلال قوانينها الحالية بشأن الاندماجات والاستحواذات (M&A).
في عملية الاندماج النموذجية لتجميد الأسهم، قد يقوم المساهمون المسيطرون بإنشاء شركة جديدة يمتلكونها ويسيطرون عليها. ستقوم هذه الشركة الجديدة بعد ذلك بتقديم عرض شراء للشركة الأخرى، على أمل إجبار المساهمين الأقلية على التخلي عن مراكزهم في الأسهم. إذا كان عرض الشراء ناجحًا، قد تختار الشركة المستحوذة دمج أصولها في الشركة الجديدة.
في هذا السيناريو، سيخسر المساهمون الذين لم يقدموا عروضهم أسهمهم بشكل أساسي لأن الشركة لن تعود موجودة. بينما سيحصل المساهمون الذين لم يقدموا عروضهم عادةً على تعويض (نقدًا أو أوراق مالية) مقابل أسهمهم كجزء من الصفقة، إلا أنهم لن يحتفظوا بحصتهم الأقلية في الملكية.
قوانين التجميد والواجب الائتماني
تاريخيًا، واجهت عمليات الإقصاء التي يقوم بها المساهمون المسيطرون مستويات مختلفة من التدقيق القانوني.
في قضية عام 1952 المعروفة باسم Sterling v. Mayflower Hotel Corp.، وضعت المحكمة العليا في ديلاوير معيارًا للإنصاف ينطبق على جميع عمليات الاندماج، بما في ذلك عمليات الاستحواذ القسري. وقد حكمت بأنه عندما تكون الشركة المستحوذة ومديروها "على جانبي الصفقة، فإنهم يتحملون عبء إثبات [الاندماج] الإنصاف الكامل، ويجب أن يجتاز اختبار التدقيق الدقيق من قبل المحاكم."
على الرغم من أن القانون كان في السابق معاديًا لعمليات الاستحواذ القسري، إلا أنها أصبحت مقبولة بشكل أكبر في عمليات الاستحواذ على الشركات في الوقت الحاضر. تتطلب المحاكم عمومًا أن يكون للاستحواذ، كجزء من صفقة عادلة، غرض تجاري وتعويض عادل للمساهمين.
قد تحتوي العقود التأسيسية للشركات على بند تجميد يسمح للشركة المستحوذة بشراء أسهم المساهمين الأقلية بقيمة نقدية عادلة خلال فترة زمنية محددة بعد اكتمال عملية الاستحواذ.