ما هي حقوق السحب؟
حق السحب هو بند أو شرط في اتفاقية يتيح للمساهم الأكبر إجبار المساهم الأقلية على المشاركة في بيع الشركة. يجب على المالك الأكبر الذي يقوم بالسحب أن يمنح المساهم الأقلية نفس السعر والشروط والظروف مثل أي بائع آخر.
فهم حقوق السحب
يمكن أن تكون عمليات عرض الأسهم، والاندماجات، والاستحواذات، والاستحواذات معاملات معقدة. قد يتم تضمين حقوق معينة وتطبيقها مع شروط عرض فئة الأسهم أو في اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ.
النقاط الرئيسية
- قد يتم تضمين حقوق السحب وتطبيقها مع شروط عرض فئة الأسهم أو في اتفاقية اندماج أو استحواذ.
- حقوق السحب الإجباري تقضي على المساهمين الأقلية الحاليين من خلال بيع 100% من أوراق الشركة المالية إلى مشترٍ محتمل.
- تختلف حقوق التبعية عن حقوق السحب، حيث تمنح حقوق التبعية للمساهمين الأقلية خيار البيع ولكنها لا تفرض عليهم التزامًا.
تُعتبر بند السحب (Drag-along provision) مهمًا لبيع العديد من الشركات لأن المشترين غالبًا ما يبحثون عن السيطرة الكاملة على الشركة. تساعد حقوق السحب في التخلص من الملاك الأقلية الحاليين وبيع 100% من أوراق الشركة المالية إلى مشترٍ محتمل.
بينما قد تكون حقوق السحب نفسها موضحة بوضوح في الاتفاقية، فإن التمييز بين الأغلبية والأقلية قد يكون شيئًا يجب الانتباه إليه. يمكن أن تمتلك الشركات أنواعًا مختلفة من فئات الأسهم. ستحدد اللوائح الداخلية للشركة حقوق الملكية والتصويت التي يمتلكها المساهمون، والتي قد يكون لها تأثيرات على الأغلبية مقابل الأقلية.
اعتبارات لأحكام حق السحب الجماعي
يمكن تنفيذ حقوق السحب من خلال جمع رأس المال أو أثناء مفاوضات الاندماج والاستحواذ. على سبيل المثال، إذا قامت شركة ناشئة في مجال التكنولوجيا بفتح جولة استثمارية من الفئة A، فإنها تفعل ذلك لبيع ملكية الشركة لشركة رأس مال مغامر مقابل ضخ رأس المال. في هذا المثال المحدد، تكون الملكية الأغلبية لدى الرئيس التنفيذي للشركة الذي يمتلك 51% من أسهم الشركة. يرغب الرئيس التنفيذي في الحفاظ على السيطرة الأغلبية ويريد أيضًا حماية نفسه في حالة البيع المستقبلي. لتحقيق ذلك، يتفاوض على حق السحب مع عرض الأسهم لشركة رأس المال المغامر، مما يمنحه الحق في إجبار شركة رأس المال المغامر على بيع حصتها في الشركة إذا ظهر مشترٍ في المستقبل.
تمنع هذه الأحكام أي موقف مستقبلي يمكن فيه لمساهم أقلية أن يتمكن بأي شكل من الأشكال من تقويض بيع شركة تم بالفعل الموافقة عليه من قبل المساهم الأكبر أو الأغلبية الجماعية للمساهمين الحاليين. كما أنها تضمن عدم بقاء أي أسهم للشركة المستحوذ عليها في أيدي المساهمين السابقين.
في بعض الحالات، قد تكون حقوق السحب أكثر شيوعًا في الاتفاقيات التي تتضمن الشركات الخاصة. قد تنتهي حقوق السحب من الأسهم المملوكة بشكل خاص أيضًا عندما تصبح الشركة عامة مع اتفاقية عرض أسهم جديدة. عادةً ما يؤدي الطرح العام الأولي لفئات الأسهم إلى إلغاء الاتفاقيات السابقة للملكية وتطبيق حقوق سحب جديدة إذا كانت تنطبق على المساهمين المستقبليين.
فوائد حقوق السحب للأقلية من المساهمين
في حين أن حقوق السحب تهدف إلى التخفيف من آثار المساهمين الأقلية، إلا أنها يمكن أن تكون مفيدة للمساهمين الأقلية. يتطلب هذا النوع من الأحكام أن يكون السعر والشروط والأحكام لبيع الأسهم متجانسة عبر المجلس، مما يعني أن حاملي الأسهم الصغيرة يمكنهم تحقيق شروط بيع مفضلة قد تكون غير قابلة للتحقيق بطرق أخرى.
عادةً، تنص أحكام حقوق السحب على طول على وجود سلسلة منظمة من التواصل مع المساهمين الأقلية. يوفر هذا إشعارًا مسبقًا بالإجراء الشركاتي المطلوب من المساهم الأقلية. كما يوفر التواصل بشأن السعر والشروط والأحكام التي ستنطبق على الأسهم التي يحتفظ بها المساهمون الأقلية. يمكن إبطال حقوق السحب على طول إذا لم يتم اتباع الإجراءات الصحيحة المحيطة بتنفيذها.
حقوق السحب مقابل حقوق التبعية
حقوق التبعية تختلف عن حقوق السحب، على الرغم من أن لهما نفس التركيز الأساسي. يمكن العثور على حقوق التبعية أيضًا في عروض الأسهم وكذلك في اتفاقيات الاندماج والاستحواذ. تقدم حقوق التبعية للمساهمين الأقلية خيار البيع ولكنها لا تفرض التزامًا. إذا كانت حقوق التبعية موجودة، فقد يكون لها تأثيرات مختلفة على شروط الاندماج أو الاستحواذ مقارنة بما سيتم مناقشته مع حقوق السحب.
مثال من العالم الحقيقي
في عام 2019، دخلت شركة بريستول مايرز سكويب وشركة سيلجين في اتفاقية اندماج حيث استحوذت بريستول مايرز سكويب على سيلجين في صفقة نقدية وأسهم بلغت قيمتها حوالي 74 مليار دولار. بعد الاستحواذ، شكلت بريستول مايرز سكويب 69% من الأسهم للكيان المدمج، بينما شكل مساهمو سيلجين المحولون النسبة المتبقية 31%. لم يُسمح لمساهمي الأقلية في سيلجين بأي خيارات خاصة وكانوا ملزمين بالحصول على سهم واحد من بريستول مايرز و50 دولارًا لكل سهم من أسهم سيلجين التي يمتلكونها.
في هذه الصفقة، تم شطب أسهم Celgene من التداول. كان على المساهمين الأقلية الامتثال لشروط الصفقة ولم يكونوا مؤهلين للحصول على اعتبارات خاصة. لو لم يتم شطب أسهم Celgene، لكان من الممكن أن تصبح حقوق السحب والحقوق المرافقة أكثر أهمية. في بعض الحالات مثل هذه، قد يتفاوض المساهمون الأغلبية على حقوق خاصة للأسهم تحت هيكل فئة بديلة قد لا تكون متاحة للمساهمين الأقلية بسبب تداعيات حقوق السحب.