ما هو الصراع بالوكالة؟
يشير الصراع بالوكالة إلى قيام مجموعة من المساهمين بتوحيد الجهود ومحاولة جمع عدد كافٍ من أصوات الوكالة للمساهمين للفوز في تصويت الشركة. يُشار إلى هذا الإجراء أحيانًا باسم "معركة الوكالة"، ويستخدم بشكل رئيسي في عمليات الاستحواذ على الشركات.
في عملية الاستحواذ على الشركات - وخاصة الاستحواذ العدائي - قد يحاول المستحوذون الخارجيون إقناع المساهمين الحاليين بالتصويت لإقالة بعض (أو كل) الإدارة العليا للشركة لجعل السيطرة على المنظمة أسهل.
النقاط الرئيسية
- يشير الصراع بالوكالة إلى قيام مجموعة من المساهمين بتوحيد الجهود ومحاولة جمع عدد كافٍ من أصوات الوكالة للمساهمين للفوز في تصويت الشركة.
- يمكن أن تتضمن العروض في تصويت الوكالة استبدال الإدارة التنفيذية للشركة أو مجلس الإدارة.
- تنشأ معارك الوكالة أيضًا بسبب عمليات الاستحواذ والاندماج بين الشركات، وخاصة في حالات الاستحواذ العدائي.
كيف تعمل معارك الوكالة
قد يلجأ المساهمون إلى مجلس إدارة الشركة إذا كانوا غير راضين عن قرار إداري معين. ولكن إذا رفض أعضاء المجلس الاستماع، فقد يحاول المساهمون المستاؤون إقناع المساهمين الآخرين للسماح لهم باستخدام أصواتهم بالوكالة في حملة لاستبدال أعضاء المجلس المتصلبين بمرشحين أكثر تقبلاً لتنفيذ التغييرات المقترحة من قبل المساهمين.
في هذا السيناريو، يستخدم المستحوذ والشركة المستهدفة عادةً طرقًا مختلفة للتأثير على أصوات المساهمين لصالح استبدال أعضاء مجلس الإدارة. قد يتم إرسال نموذج DEF 14A للمساهمين - ويُعرف أيضًا باسم بيان التفويض - والذي يحتوي على معلومات مالية وبيانات أخرى عن الشركة المستهدفة. إذا كانت معركة التفويض تتضمن بيع الشركة، فسيتضمن بيان التفويض أيضًا نسخة أكثر تفصيلاً من عملية الاستحواذ المقترحة.
عادةً ما تتواصل الشركة المستحوذة مع المساهمين من خلال وسيط طرف ثالث، الذي يقوم بتجميع قائمة بأصحاب المصلحة. في محاولة إضافية للتأثير على مواقفهم التصويتية، قد يتواصل الوسيط مع كل صاحب مصلحة بشكل فردي ويعرض قضية المستحوذ. إذا كانت الأسهم مسجلة بأسماء شركات الوساطة المالية، يقوم الوسطاء بالتشاور مع المساهمين في تلك الشركة من أجل التأثير على مواقفهم التصويتية.
في كلتا الحالتين، يقوم المساهمون الأفراد أو شركات الوساطة المالية بتقديم أصواتهم إلى جهة معينة، مثل وكيل نقل الأسهم، الذي يقوم بتجميع المعلومات. في معظم الحالات، قد يقوم مستشارو الوكالة بفحص أو تحدي الأصوات غير الواضحة، وقد يقومون بتحديد الحالات التي قام فيها المساهمون بالتصويت عدة مرات أو أهملوا توقيع أصواتهم.
ثم تقوم الشركة المستحوذة بإرسال النتائج إلى سكرتير الشركة المستهدفة قبل اجتماع المساهمين. وأخيرًا، يتم الموافقة أو الرفض على الأعضاء المحتملين لمجلس الإدارة بناءً على العدد النهائي للأصوات.
اعتبارات خاصة
في بعض الأحيان، يكون المساهمون غير مهتمين أو غير مبالين بمراجعة الخيارات المتعلقة بالمناصب الإدارية العليا الجديدة، وقد يكون من الصعب إثارة اهتمامهم بهذه الأمور. غالبًا ما يتبع المساهمون التوصيات المرسلة إليهم دون فحص مؤهلات المدير المحتمل أو القضايا الأساسية الرئيسية للاستحواذ.
في حين أن نفس مستوى عدم الاهتمام ينطبق غالبًا على تصويتات الاستحواذ، قد تكون المعركة بالوكالة في صالح المستحوذ إذا كانت النتائج المالية السيئة للشركة المستهدفة تؤثر سلبًا على المساهمين، خاصة إذا كان لدى المستحوذ أفكار قوية لجعل الشركة مربحة للمساهمين. على سبيل المثال، قد يقترح المستحوذ بيع بعض الأصول التي لا تؤدي أداءً جيدًا في الأعمال أو زيادة توزيعات الأرباح على الأسهم.
مثال على معركة الوكالة
في فبراير 2008، قدمت شركة مايكروسوفت عرضًا غير مرغوب فيه لشراء ياهو مقابل 31 دولارًا للسهم الواحد. اعتقد مجلس إدارة ياهو أن عرض مايكروسوفت قلل من قيمة الشركة، ونتيجة لذلك، أوقف المجلس أي مفاوضات بين مايكروسوفت ومديري ياهو.
في 3 مايو 2008، سحبت مايكروسوفت عرضها، وبعد أقل من أسبوعين، أطلق الملياردير كارل إيكان جهدًا لاستبدال مجلس إدارة ياهو من خلال مسابقة بالوكالة.