ما هو بيان التفويض؟
بيان التفويض هو وثيقة تحتوي على المعلومات التي تطلبها لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من الشركات لتقديمها للمساهمين حتى يتمكنوا من اتخاذ قرارات مستنيرة بشأن الأمور التي سيتم طرحها في اجتماع سنوي أو خاص للمساهمين. يمكن أن تشمل القضايا التي يغطيها بيان التفويض مقترحات لإضافات جديدة إلى مجلس الإدارة، ومعلومات عن رواتب المديرين، ومعلومات عن خطط المكافآت والخيارات للمديرين، وأي إعلانات تصدرها إدارة الشركة.
النقاط الرئيسية
- الشركات العامة ملزمة بتقديم بيانات الوكالة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.
- يتم تقديم بيان الوكالة عندما تسعى الشركة للحصول على أصوات المساهمين ويتم تقديمه قبل الاجتماع السنوي.
- يبرز بيان التفويض، المعروف بنموذج DEF 14A، المرشحين الجدد لمجلس الإدارة، والرواتب والمكافآت المقترحة للمديرين التنفيذيين، وأي معلومات أخرى قد يحتاجها المساهم للتصويت على قضية معينة.
- توفر بيانات الوكالة للمساهمين معلومات مهمة لازمة لتقييم مؤهلات وتعويضات الأعضاء الرئيسيين في فريق إدارة الشركة ومجلس الإدارة.
- يختلف بيان التفويض عن التصويت بالوكالة، حيث يوافق المساهم على أن يقوم شخص آخر بالتصويت نيابة عنه.
فهم بيانات الوكالة
يجب على الشركة المتداولة علنًا تقديم بيان تفويض قبل اجتماعات المساهمين، حيث يكشف عن الأمور المادية للشركة ذات الصلة بجمع أصوات المساهمين والموافقة النهائية على المديرين المرشحين. يتم تقديم بيانات التفويض إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) كاستمارة DEF 14A، أو بيان تفويض نهائي، ويمكن العثور عليها باستخدام قاعدة بيانات هيئة الأوراق المالية والبورصات، المعروفة بنظام جمع البيانات الإلكترونية وتحليلها واسترجاعها (EDGAR).
ما هو محتوى بيان الوكالة؟
يجب أن تكشف بيانات الوكالة عن إجراءات التصويت الخاصة بالشركة، والمرشحين لمجلس الإدارة، وتعويضات المديرين والتنفيذيين. يجب أن تكشف بيانات الوكالة عن تعويضات التنفيذيين والمديرين، بما في ذلك الرواتب والمكافآت ومنح الأسهم وأي تعويض مؤجل. يمكن لبيانات الوكالة أيضًا أن تسلط الضوء على أي مزايا أخرى يستخدمها التنفيذيون، مثل استخدام طائرات الشركة والسفر والنفقات المادية الأخرى التي تغطيها الشركة.
مهم
لأن انتخاب المديرين هو الجزء الأكثر أهمية في اجتماعات المساهمين، فإن بيان التفويض يتناول بتفصيل كبير معلومات عن المديرين، وخلفياتهم، وكم تم دفعهم في السنوات الماضية.
بالإضافة إلى ذلك، يكشف بيان التفويض عن أي احتمال لوجود تضارب في المصالح بين الشركة ومديريها، والمسؤولين التنفيذيين، والمدققين.
يجب أن تتضمن بيانات الوكالة أي معاملات مع الأطراف ذات الصلة التي حدثت في الماضي بين الشركة وموظفيها الرئيسيين. كما توفر البيان معلومات حول لجنة التدقيق في الشركة، بالإضافة إلى الرسوم المدفوعة للتدقيق وغير التدقيق إلى المحاسب العام الخارجي. تشير بيانات الوكالة إلى الأشخاص الذين لديهم ملكية مادية في الأسهم العادية للشركة، بما في ذلك المسؤولين التنفيذيين والمديرين.
فوائد بيانات الوكيل
بينما يكون بيان التفويض أكثر أهمية للمساهمين الذين يستعدون لاجتماع خاص أو سنوي للشركة، يمكن أن يساعد هذا المستند المستثمرين المحتملين في تقييم مؤهلات وتعويضات فريق الإدارة ومجلس الإدارة. قد يؤدي اكتشاف أن كبار المسؤولين في شركة ذات أداء ضعيف يتلقون تعويضات أعلى بكثير من نظرائهم إلى رفع علامة حمراء بشأن الإنفاق المفرط ويؤثر على قرار المستثمر بشأن القيام بالاستثمار. أيضًا، قد تشكل المعاملات المتكررة والمادية بين الشركة ومديريها أو مسؤوليها التنفيذيين خطرًا على أن موارد الشركة تُستخدم بشكل غير صحيح وتستدعي تحقيقًا إضافيًا.
التصويت بالوكالة
مع التصويت بالوكالة، يقوم المساهم أو الشركة بتفويض الحق في التصويت على قضايا معينة للشركة إلى ممثل، إما لأن المساهم لا يمكنه الحضور الفعلي للاجتماع أو لأن الممثل يُعتبر أكثر اطلاعًا على القضية.
قبل الاجتماعات السنوية، قد يتلقى المساهمون المؤهلون بطاقة اقتراع بالوكالة - عبر البريد أو رقميًا - بالإضافة إلى كتيب معلومات يحتوي على مواد الوكالة، يُسمى بيان الوكالة الذي يصف القضايا المطروحة للتصويت. عادةً ما يصوت المساهمون لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، أو للموافقة على تعويضات التنفيذيين، أو للموافقة على عمليات الاندماج أو الاستحواذ، أو للموافقة على خطط تعويض الأسهم. قد يكون المستثمرون الذين يمتلكون أسهمًا ذات حقوق تصويت في الشركة اعتبارًا من تاريخ التسجيل مؤهلين للتصويت على هذه القضايا.
نظرًا لأن معظم المساهمين لا يمكنهم حضور اجتماع الشركة، فإنهم غالبًا ما يعينون شخصًا ما، مثل أحد أعضاء فريق إدارة الشركة، للتصويت نيابة عنهم. يُشار إلى هذا الشخص باسم وكيل ويمكنه الإدلاء بصوت وكيل وفقًا لرغبات المساهم، المكتوبة على بطاقة الوكيل الخاصة بهم. يتم الإدلاء بأصوات الوكيل عبر الإنترنت أو عبر الهاتف أو البريد، قبل الموعد النهائي، والذي يكون عادةً قبل 24 ساعة من اجتماع المساهمين.
اعتبارات خاصة
في بعض الأحيان، تكون الشركات تحت رحمة ما يسمى بـ صراع الوكالة أو معركة الوكالة. يحدث هذا عندما يتجمع مجموعة من المساهمين معًا ليكون لديهم القوة الكافية للفوز في تصويت. عادةً ما يتم استخدام هذا في عمليات الاستحواذ على الشركات.
عندما يكون الاستحواذ على شركة مثيرًا للجدل بشكل خاص إلى درجة أنه أصبح استحواذًا عدائيًا، قد تحاول المجموعة المستحوذة إقناع المساهمين بالتصويت لإقالة بعض أو كل الإدارة العليا للشركة، وذلك لتسهيل السيطرة على المنظمة.
الأسئلة الشائعة حول بيان الوكيل
كيف تجد بيان الوكالة لشركة أجنبية؟
الشركات الأجنبية التي تقدم أوراق مالية مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) في الولايات المتحدة يجب أن تقدم نماذج إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بطريقة مشابهة للشركات الأمريكية، وذلك لتزويد المستثمرين بمعلومات دقيقة وفي الوقت المناسب. يمكن العثور على جميع هذه النماذج باستخدام EDGAR، قاعدة بيانات هيئة الأوراق المالية والبورصات. الشركات التي ليست مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات يجب أن تنشر الإفصاحات باللغة الإنجليزية على الإنترنت، وفقًا لقواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات.
ماذا يحدث إذا فشلت الشركة في تقديم بيان الوكالة في الوقت المحدد؟
شركة عامة لا تستطيع تقديم النتائج المالية الفصلية أو بيانات الوكالة أو غيرها من الملفات الرئيسية إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) في الوقت المحدد يجب أن تقدم نموذج SEC 12b-25، المعروف أيضًا بإشعار التأخير في التقديم. تقديم هذا النموذج قد يمكن الشركة من تجنب بعض الرسوم التي كانت ستتحملها نتيجة للتقديم المتأخر. يجب على الشركة التي تقدم النموذج المتأخر أن تقدم سبب التأخير وتوضح ما إذا كانت تتوقع الكشف عن أي مفاجآت كبيرة مقارنة بتقديمها للنموذج المطلوب في العام السابق.
هل اتفاقية الوكالة هي نفسها بيان الوكالة؟
اتفاقية الوكالة هي اتفاقية مكتوبة تسمح لشخص ما بالتصرف قانونيًا نيابة عن شخص آخر. في حالة تصويت المساهمين، تنص اتفاقية الوكالة على أن الوكيل يمكنه التصويت نيابة عن الموكل. يختلف ذلك عن بيان الوكالة، الذي يتم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، وهو وثيقة تقدمها الشركات العامة وتقدم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات تكشف عن الأمور المادية المتعلقة بإجراءات التصويت في الشركة، والمرشحين لمجلس إدارتها، وتعويضات التنفيذيين.
الخلاصة
بيان التفويض هو وثيقة تحتوي على المعلومات التي تطلبها هيئة الأوراق المالية والبورصات من الشركات العامة للإفصاح عنها للمساهمين عند طلب الأصوات قبل الاجتماع السنوي.