ما هي قاعدة ريفلون؟
قاعدة ريفلون هي مبدأ قانوني ينص على أن مجلس إدارة الشركة يجب أن يبذل جهدًا معقولًا للحصول على أعلى قيمة للشركة عندما يكون هناك استحواذ عدائي وشيك.
يمثل هذا تحولًا في المسؤولية إلى حد ما لأن مجالس الإدارة تكون مكلفة في المقام الأول بمنع عمليات الاستحواذ من الحدوث في المقام الأول. ومع ذلك، بمجرد اعتبار عملية الاستحواذ أمرًا لا مفر منه، يتم تفعيل قاعدة Revlon، وبالتالي يوجه المجلس تركيزه نحو تأمين أعلى قيمة لأصحاب المصلحة كجزء من التزامه الائتماني الجوهري.
النقاط الرئيسية
- تنص قاعدة Revlon على أن مجلس إدارة الشركة يجب أن يبذل جهدًا معقولًا للحصول على أعلى قيمة عندما يكون هناك استحواذ عدائي وشيك.
- يمكن أن تؤدي عمليات الاستحواذ العدائية إلى فقدان المديرين لوظائفهم، مما يعني أنهم قد يميلون إلى إحباطها حتى لو كانت تمثل أفضل صفقة للمساهمين.
- تم معالجة هذا التعارض المحتمل في المصالح في قضية عام 1985 بين شركة Revlon, Inc. وMacAndrews & Forbes Holdings, Inc.
- قضت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير بأن "المديرين مكلفون بواجب بيع الشركة بأعلى سعر ممكن لصالح المساهمين".
- قد لا ينطبق قاعدة Revlon على عرض استحواذ يحتوي على مكون كبير من الأسهم.
فهم قاعدة ريفلون
يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ في كثير من الأحيان غير ودية للغاية. في بعض الأحيان قد يتم تحقيقها حتى من خلال تجاوز إدارة الشركة. في حالة الاستحواذ العدائي، تقوم شركة بالسيطرة على شركة أخرى دون الحصول على موافقة أو رضا مجلس إدارتها.
عندما تشعر الإدارة بأن هذا يحدث، فمن المحتمل أن ترغب في اتخاذ إجراءات لإحباط الاستحواذ قبل فوات الأوان. تجعل قاعدة ريفلون ذلك أكثر صعوبة. إذا كان الاستحواذ العدائي وشيكًا ويعتبر صفقة جيدة للمساهمين، فقد تُجبر الإدارة على قبوله.
السبب الرئيسي لوجود قاعدة Revlon هو منع تضارب المصالح. يجب على مجلس الإدارة خدمة مصالح الشركة ومساهميها بأفضل طريقة ممكنة. ومع ذلك، عندما يتعلق الأمر بالاستحواذ العدائي، قد يتم التغاضي عن هذه الواجبات.
بعد الاستحواذ العدائي، هناك احتمال أن يتم إقصاء المديرين وفقدانهم لوظائفهم. وهذا يعني أيضًا أن هناك إمكانية لوضع مصالحهم الشخصية قبل مصالح الشركة. قد يُغرى بعض المديرين بالبيع لمزايد أقل إذا كان ذلك يعني الاحتفاظ بوظيفتهم أو الحصول على تعويض مالي جيد.
قاعدة ريفلون تهدف إلى ضمان أن يضع المديرون دائمًا مصلحة المساهمين قبل مصالحهم الشخصية.
تاريخيًا، كانت القوانين تحمي تصرفات المديرين. عندما تم تقديم قاعدة Revlon في عام 1985، تغير ذلك قليلاً. دُعيت الحاجة إلى تدقيق أكبر.
وضعت قاعدة Revlon سابقة قانونية هامة. فقد حولت واجب مجلس الإدارة من الاهتمام بصحة واستدامة الشركة إلى زيادة المكاسب المالية قصيرة الأجل للمساهمين. هذا التفسير الأضيق للواجبات الائتمانية، المعروف بواجبات Revlon، يؤدي إلى زيادة التدقيق في قرارات المجلس.
أصول قاعدة Revlon
القضية التي أنشأت قاعدة Revlon كانت Revlon, Inc. ضد MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.، والتي تم النظر فيها أمام المحكمة العليا في ديلاوير. عادةً ما لم تقيم محاكم ديلاوير جدوى الاندماج ما لم يتمكن المدعي من إثبات أن مجلس الإدارة فشل في التصرف بعناية واجبة أو لم يتصرف بشكل محايد.
في هذه الحالة، حفّز مجلس إدارة شركة Revlon عرضًا منقذًا من شركة الفارس الأبيض فورستمان، ليتل وشركاه، على عرض من شركة بانترى برايد، وهي سلسلة سوبرماركت سعت إلى عرض استحواذ عدائي بعد أن رفضت Revlon عرض الشراء الأولي. قام المجلس بتطبيق عدة استراتيجيات دفاعية ضد الاستحواذ، على الرغم من أن بانترى برايد قدمت عرضًا أعلى.
قررت المحكمة العليا في ديلاوير أن المديرين "مكلفون بواجب بيع الشركة بأعلى سعر ممكن لصالح المساهمين". منذ قضية عام 1985، يتعامل القضاة مع القضايا بشكل مختلف إذا كانت تتعلق ببيع شركة، ويستخدمون قاعدة ريفلون كدليل.
استثناءات قاعدة Revlon
تُقدَّم عروض الاستحواذ عادةً نقدًا أو بأسهم أو بمزيج من الاثنين. وليس من الضروري أن تخضع جميعها للتدقيق. من المعروف أن قاعدة Revlon لا تُطبَّق دائمًا عندما يكون هناك عرض استحواذ يحتوي على مكون كبير من الأسهم.
لم تقم محاكم ديلاوير بإنشاء معيار محدد بشأن مقدار المقابل الذي يجب أن يكون نقدًا لتفعيل قاعدة Revlon. بناءً على القضايا السابقة، يبدو أن العرض يجب أن يتكون من 50% نقدًا على الأقل. أي شيء أقل من ذلك قد لا يخضع للتدقيق.
ما الذي يُفعّل واجبات Revlon؟
بموجب قانون ديلاوير، ينطبق قانون ريفلون عندما تسعى الشركة بنشاط لبيع نفسها أو تفكيك الشركة. بمجرد أن يبدأ مجلس الإدارة في استكشاف هذه المعاملات، يجب عليه بذل قصارى جهده لاستخلاص أعلى قيمة للمساهمين.
ما هي الواجبات الائتمانية لشركة Revlon؟
قامت شركة Revlon بتغيير الواجب الرئيسي الائتماني لمجلس إدارة الشركة من الحفاظ على استقلالية الشركة وصد عروض الاستحواذ إلى الحصول على أعلى سعر ممكن للمساهمين.
كيف تعمل عمليات الاستحواذ العدائية؟
الاستحواذ العدائي هو عندما تقوم شركة بالسيطرة على شركة أخرى دون موافقة أو رضا مجلس إدارة الشركة المستهدفة. يمكن تحقيق ذلك من خلال التوجه مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة أو السعي لاستبدال إدارتها.
الخلاصة
قاعدة Revlon تتناول النزاعات المحتملة في المصالح التي قد تنشأ بين مجلس إدارة الشركة عندما يكون هناك استحواذ عدائي وشيك. واجب المديرين هو التصرف بما يخدم مصلحة المساهمين، ومع ذلك، فإن احتمال فقدان وظائفهم قد يجعلهم يتغاضون عن هذا الواجب.
قضية عام 1985 بين شركة Revlon, Inc. وMacAndrews & Forbes Holdings, Inc. ضمنت أن هناك الآن تدقيقًا أكبر حول كيفية تصرف المديرين عندما يُعتبر الاستحواذ وشيكًا. في هذه المرحلة، تتحول أولويتهم من حماية الشركة إلى تحقيق أعلى قيمة ممكنة للمساهمين.