ما هو الاستحواذ العدائي؟
يحدث الاستحواذ العدائي عندما تقوم جهة ما بالسيطرة على شركة دون علم إدارة الشركة وضد رغباتها. يُعتبر الاستحواذ العدائي استراتيجية استحواذ تتطلب من الجهة الحصول على أكثر من 50% من الأسهم ذات حق التصويت التي تصدرها الشركة والسيطرة عليها. ويُعتبر ذلك سلوكًا سيئًا في عالم الأعمال.
النقاط الرئيسية
- يحدث الاستحواذ العدائي عندما تحاول شركة مستحوذة السيطرة على شركة مستهدفة ضد رغبات إدارة الشركة المستهدفة.
- يمكن للشركة المستحوذة تحقيق استحواذ عدائي من خلال التوجه مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة أو النضال لاستبدال إدارتها.
- قد تحدث عمليات الاستحواذ العدائية إذا كانت الشركة تعتقد أن الهدف مقيم بأقل من قيمته الحقيقية أو عندما يرغب المساهمون النشطاء في إجراء تغييرات في الشركة.
- عرض المناقصة ومعركة الوكالة هما طريقتان لتحقيق الاستحواذ العدائي.
- يمكن للشركات المستهدفة استخدام بعض الدفاعات، مثل حبة السم أو المظلة الذهبية، لصد عمليات الاستحواذ العدائية.
فهم الاستحواذ العدائي
تسمح عملية الاستحواذ العدائي للمساهمين الجدد الذين يمتلكون الأغلبية بالتحكم في الشركة المستحوذ عليها. تُسمى الشركة التي يتم الاستحواذ عليها في عملية استحواذ عدائي بالشركة المستهدفة، بينما يُطلق على الجهة التي تنفذ عملية الاستحواذ اسم المستحوذ. الأسباب التي تؤدي إلى حدوث عمليات الاستحواذ العدائي، من وجهة نظر الجهة المستحوذة، غالبًا ما تتوافق مع تلك الخاصة بأي عملية استحواذ أو اندماج أخرى، مثل:
- الرغبة في الوصول إلى أو امتلاك علامة تجارية لشركة، أو عملياتها، أو تقنيتها، أو موطئ قدمها في الصناعة.
عادةً ما يتم بدء عمليات الاستحواذ العدائية بطريقتين:
قانون Williams Act لعام 1968 ينظم العروض العامة ويتطلب الإفصاح عن العروض العامة النقدية بالكامل.
الدفاعات ضد الاستحواذ العدائي
لردع عمليات الاستحواذ غير المرغوب فيها، قد تمتلك الشركات دفاعات استباقية أو تستخدم دفاعات تفاعلية للرد. بعض هذه الدفاعات تشمل:
- حقوق التصويت التفاضلية
- برنامج ملكية الأسهم للموظفين
- الجوهرة الثمينة
- حبة السم
- أخرى
الحقوق التصويتية التفاضلية (DVRs)
لحماية الشركة من الاستحواذ العدائي، يمكن للشركة إصدار أسهم ذات حقوق تصويت متفاوتة (DVRs)، حيث تحمل بعض الأسهم قوة تصويتية أكبر من غيرها. يمكن أن يجعل هذا من الصعب جمع الأصوات اللازمة للاستحواذ العدائي إذا كانت الإدارة تمتلك نسبة كبيرة من الأسهم ذات القوة التصويتية الأكبر. كما يمكن للأسهم ذات القوة التصويتية الأقل أن تدفع أرباحًا أعلى، مما يجعلها استثمارات أكثر جاذبية.
برنامج ملكية الأسهم للموظفين (ESOP)
إن إنشاء برنامج ملكية الأسهم للموظفين employee stock ownership program (ESOP) يتضمن استخدام خطة مؤهلة ضريبياً حيث يمتلك الموظفون حصة كبيرة في الشركة. قد يكون الموظفون أكثر ميلاً للتصويت مع الإدارة. وبالتالي، يمكن أن يكون هذا دفاعاً ناجحاً.
ومع ذلك، فقد تعرضت مثل هذه الخطط للتدقيق في الماضي. في بعض الحالات، أبطلت المحاكم خطط ESOP الدفاعية على أساس أن الخطة تم إنشاؤها لصالح الإدارة وليس المساهمين.
الجوهرة الثمينة
في استراتيجية الدفاع عن الجوهرة الثمينة، تتطلب إحدى بنود اللوائح الداخلية للشركة بيع الأصول الأكثر قيمة في حالة حدوث استحواذ عدائي، مما يجعلها أقل جاذبية كفرصة للاستحواذ. وغالبًا ما يُعتبر هذا أحد آخر خطوط الدفاع.
حبة السم (Poison Pill)
تُعرف هذه الاستراتيجية الدفاعية رسميًا باسم خطة حقوق المساهمين. تسمح هذه الخطة للمساهمين الحاليين بشراء أسهم جديدة مُصدرة بخصم إذا قام أحد المساهمين بشراء أكثر من نسبة محددة من الأسهم، مما يؤدي إلى تخفيف نسبة الملكية للشركة المستحوذة. يتم استبعاد المشتري الذي تسبب في تفعيل الدفاع، وعادة ما تكون الشركة المستحوذة، من الخصم.
هناك نوعان من استراتيجيات الدفاع بالسموم: "الانقلاب الداخلي" و"الانقلاب الخارجي". يسمح "الانقلاب الداخلي" للمساهمين الحاليين بشراء أسهم جديدة بخصم إذا قام شخص ما بتجميع عدد محدد من أسهم الشركة المستهدفة. يتم استبعاد الشركة المستحوذة من عملية البيع، مما يؤدي إلى تخفيف حصتها في الملكية.
تسمح استراتيجية التقليب لمساهمي الشركة المستهدفة بشراء أسهم الشركة المستحوذة بسعر مخفض بشكل كبير إذا تم الاستحواذ، مما يعاقب الشركة المستحوذة عن طريق تخفيف حصتها في الأسهم.
غالبًا ما يُستخدم مصطلح "الحبة السامة" بشكل واسع ليشمل مجموعة من الدفاعات، بما في ذلك إصدار ديون إضافية، والتي تهدف إلى جعل الهدف أقل جاذبية، وخيارات الأسهم للموظفين التي تُمنح عند حدوث اندماج.
استراتيجيات أخرى
في بعض الأحيان، قد تدافع إدارة الشركة ضد عمليات الاستحواذ العدائية غير المرغوب فيها باستخدام عدة استراتيجيات مثيرة للجدل، مثل حبة السموم البشرية، أو المظلة الذهبية، أو دفاع باك مان.
تتضمن استراتيجية حبوب السموم البشرية استقالة الموظفين الرئيسيين في حالة الاستحواذ العدائي، بينما تتعلق المظلة الذهبية بمنح أعضاء فريق الإدارة التنفيذية للشركة المستهدفة مزايا (مثل المكافآت، تعويضات نهاية الخدمة، خيارات الأسهم، وغيرها) إذا تم إنهاء خدمتهم نتيجة للاستحواذ. أما دفاع باك مان فيتضمن قيام الشركة المستهدفة بشراء الأسهم بشكل عدواني في الشركة التي تحاول الاستحواذ عليها.
أمثلة على الاستحواذ العدائي
يمكن أن تكون عملية الاستحواذ العدائي hostile takeover صعبة وطويلة، وغالبًا ما تنتهي المحاولات بالفشل. على سبيل المثال، حاول المستثمر الناشط الملياردير كارل إيكان تقديم ثلاثة عروض منفصلة للاستحواذ على عملاق السلع المنزلية كلوروكس في عام 2011، والتي رفضت كل منها وطرحت خطة جديدة لحقوق المساهمين للدفاع عن نفسها. حتى أن مجلس إدارة كلوروكس قام بتهميش جهود إيكان في معركة الوكالة، وانتهت المحاولة في النهاية بعد بضعة أشهر دون استحواذ.
مثال على استحواذ عدائي ناجح هو استحواذ شركة الأدوية سانوفي (SNY) على شركة جينزايم. كانت جينزايم تنتج أدوية لعلاج الاضطرابات الجينية النادرة، ورأت سانوفي في الشركة وسيلة للتوسع في صناعة متخصصة وتوسيع مجموعة منتجاتها. بعد أن فشلت عروض الاستحواذ الودية حيث رفضت جينزايم محاولات سانوفي، توجهت سانوفي مباشرة إلى المساهمين، ودفعت علاوة على الأسهم، وأضافت حقوق قيمة مشروطة، وانتهى بها الأمر بالاستحواذ على جينزايم.
كيف يتم الاستحواذ العدائي؟
تشمل الطرق للاستحواذ على شركة أخرى العرض النقدي، ومعركة الوكالة، وشراء الأسهم في السوق المفتوحة. يتطلب العرض النقدي قبول الأغلبية من المساهمين. تهدف معركة الوكالة إلى استبدال جزء كبير من أعضاء مجلس الإدارة غير المتعاونين للشركة المستهدفة. قد يختار المستحوذ أيضًا ببساطة شراء كمية كافية من أسهم الشركة في السوق المفتوحة للسيطرة عليها.
كيف يمكن للإدارة منع استحواذ عدائي؟
إحدى الطرق لمنع الاستحواذ العدائي هي إنشاء أسهم بحقوق تصويت تفاضلية، مثل إنشاء فئة من الأسهم بحقوق تصويت أقل وتوزيعات أرباح أعلى. تصبح هذه الأسهم استثمارًا جذابًا، مما يجعل من الصعب جمع الأصوات اللازمة للاستحواذ العدائي، خاصة إذا كانت الإدارة تمتلك غالبية الأسهم ذات حقوق التصويت الأعلى.
ما هي الحبة السامة؟
حبوب السم، والمعروفة رسميًا بخطة حقوق المساهمين، هي وسيلة دفاع شائعة ضد الاستحواذ العدائي.
ما هي الدفاعات الأخرى ضد الاستحواذ العدائي؟
يمكن للشركات استخدام استراتيجيات مثل "الجوهرة الثمينة" و"المظلة الذهبية" و"دفاع باك مان" للدفاع عن نفسها ضد عمليات الاستحواذ العدائية.
الخلاصة
الاستحواذ العدائي هو عندما يحاول طرف ما شراء حصة مسيطرة من أسهم الشركة ذات حقوق التصويت أو يؤثر على المساهمين للتصويت لإقالة الإدارة الحالية واستبدالها. تحدث عمليات الاستحواذ العدائي لأسباب مثل الاعتقاد بأن الشركة قد تكون مقيمة بأقل من قيمتها الحقيقية، أو الرغبة في الوصول إلى أو امتلاك علامة تجارية للشركة أو عملياتها أو تقنيتها أو موطئ قدمها في الصناعة. قد يكون أيضًا خطوة استراتيجية من قبل المستثمرين النشطاء الذين يسعون لإحداث تغيير في عمليات الشركة.