ما هو اتفاق البيع والشراء (SPA)؟
اتفاقية البيع والشراء (SPA) هي عقد قانوني ملزم بين طرفين يلزم بإجراء معاملة بين المشتري والبائع. تُستخدم اتفاقيات البيع والشراء عادةً في معاملات العقارات، ولكنها توجد في مجالات أخرى من الأعمال. تُنهي الاتفاقية شروط وأحكام البيع، وهي تتويج للمفاوضات بين المشتري والبائع.
النقاط الرئيسية
- اتفاقية البيع والشراء (SPA) هي عقد قانوني ملزم يلزم المشتري بشراء والبائع ببيع منتج أو خدمة.
- غالبًا ما تُستخدم اتفاقيات الشراء والبيع (SPAs) في صفقات العقارات أو عندما يتعامل طرفان في عنصر كبير أو عدد كبير من العناصر.
- تتضمن اتفاقية الشراء والبيع (SPA) معلومات مهمة تشمل الأصل، وسعر البيع، وشروط الدفع الخاصة بالبيع.
- يحدد اتفاق الشراء والبيع (SPA) أيضًا فترات الفحص النافي للجهالة، والشروط التي يجب تلبيتها قبل البيع، وما هي الإجراءات التصحيحية المتاحة إذا تعرض المنتج للتلف قبل البيع.
- قد تتضمن اتفاقية شراء الأسهم (SPA) لغة تتعلق بالسرية، والمبيعات المشروطة، وعمولات الوسطاء.
فهم اتفاقية البيع والشراء (SPA)
قبل أن تتم الصفقة، يتفاوض المشتري والبائع على سعر السلعة المراد بيعها وشروط الصفقة. يُعتبر اتفاق الشراء (SPA) إطارًا لعملية التفاوض. يُستخدم اتفاق الشراء غالبًا في حالات الشراء الكبير، مثل قطعة من العقارات، أو في حالات الشراء المتكرر على مدى فترة زمنية.
بمجرد توقيع اتفاقية شراء الأسهم (SPA)، تصبح وثيقة ملزمة قانونيًا بين الأطراف. عادةً ما يتم إعداد ومراقبة اتفاقية شراء الأسهم من قبل طرف ثالث مستقل لتسهيل إتمام المعاملات. كما تسجل الاتفاقية موعد حدوث البيع النهائي.
محتويات SPA
اعتمادًا على حجم الصفقة، قد يكون هناك كمية كبيرة من المحتوى داخل اتفاقية شراء الأسهم (SPA). إليك بعض الأمثلة على ما قد تراه في اتفاقية شراء الأسهم.
تحديد الأصول
تحدد اتفاقية شراء الأصول (SPA) الأصول المحددة التي يتم بيعها. في حالة العقارات، يتم تحديد الموقع الفعلي (مثل العنوان، أرقام القطع). يكون هذا القسم أقل تفصيلاً عند بيع السلع المكررة التي يمكن استبدالها بسهولة.
سعر الشراء والشروط
تم تحديد سعر الصرف للصفقة في اتفاقية الشراء والبيع (SPA). بالإضافة إلى ذلك، توضح الاتفاقية الجزء من سعر البيع الذي يجب دفعه كدفعة مقدمة وكيفية إجراء تلك الدفعة. كما يوضح هذا القسم من الاتفاقية كيفية دفع الرصيد المتبقي (إجمالي سعر الشراء مطروحًا منه الدفعة المقدمة).
العناية الواجبة
في حالة بيع الأصول الكبيرة، غالبًا ما يكون هناك قسم داخل اتفاقية شراء الأسهم (SPA) يتطلب من المشتري الاعتراف بإجراء العناية الواجبة خلال العملية. قد تحدد اتفاقية شراء الأسهم (PSA) فترات إضافية للعناية الواجبة التي قد تتوافق مع ودائع إضافية أو دفعات مقدمة.
يتضمن هذا القسم أيضًا بيانات التعويض وإقرار المشتري بحالة الأصول. كما يقوم المشتري عادةً بتأكيد حقه في إنهاء الصفقة تحت ظروف معينة. وأخيرًا، قد يتضمن هذا القسم توضيحًا حول من في فريق المشتري لديه السلطة لتقديم التمثيلات نيابة عن الشركة.
العقود/الشروط قبل الإغلاق
تحدد اتفاقية الشراء والبيع (SPA) بشكل عام الخطوات التالية في المعاملات. يجب أن تحدث هذه الشروط الخاصة بالبيع لكي يكون البيع ملزمًا قانونيًا؛ أي تقاعس أو فشل في اتباع هذه الشروط يعتبر خرقًا للعقد. في ظل هذه الظروف، قد يكون للمشتري الحق في إنهاء البيع (إذا تم تحديد مثل هذه الحقوق في القسم السابق).
العديد من هذه التعهدات تدور حول تخفيف المخاطر وحماية الأصول. غالبًا ما يوضح هذا القسم ما يجب على البائع القيام به في حالة وجود أي دعاوى قضائية غير متوقعة تؤثر على الصفقة. كما يوضح ما يجب أن تغطيه متطلبات التأمين لحماية الأصول خلال عملية البيع، وما هي الضمانات التي ستستمر في الوجود، ويؤكد على حصرية الأصول التي يتم بيعها.
الأضرار/العلاجات
قد تكون هناك ظروف تستدعي التواصل لشرح ما سيفعله كل طرف إذا تعرض الأصل الذي يتم بيعه للتلف قبل البيع أو أثناء النقل. غالبًا ما تحدد هذه الفقرة مستويات مختلفة من التلف مثل التلف الطفيف والتلف الكبير. بعد ذلك، يوضح العقد العلاجات المختلفة لكل مستوى من مستويات التلف.
أقسام أخرى
إذا كان ذلك مناسبًا، قد تكون هناك أقسام أخرى في اتفاقية شراء الأسهم (SPA). غالبًا ما تتضمن معاملات العقارات معلومات حول العنوان والمسح الخاص بالعقار. قد تتضمن العهود والشروط المحددة لغة تتعلق بالمستأجرين الحاليين أو الظروف الحالية للمساحة.
غالبًا ما تحدد اتفاقية شراء الأسهم (SPA) العمولات المستحقة للوسطاء. بالإضافة إلى تحديد المبلغ بالدولار الذي سيتم دفعه، توضح الاتفاقية أيضًا من هو المسؤول عن دفع العمولات وكذلك العملية والتوقيت لإصدار تلك المدفوعات.
بالنسبة للمعاملات التي تتطلب السرية، يحدد اتفاق الشراء (SPA) شروط الصفقة. يتضمن ذلك الشروط المتعلقة بالإعلانات العامة أو الصحفية، واستخدام المواد الترويجية التي تشير إلى البيع، والعلاجات في حالة خرق أحد الأطراف لهذا الجانب من العقد.
إذا كانت عملية البيع تعتمد على صفقات أخرى، فإن اتفاقية البيع والشراء (SPA) ستوضح آثار الإنهاء في أي عملية بيع إذا لم تتم الصفقة الأخرى. على سبيل المثال، تخيل مطور عقارات يحاول شراء عقارين متجاورين بهدف هدمهما لإنشاء مبنى واحد. قد يتضمن المطور لغة في إحدى اتفاقيات البيع والشراء تجعل الصفقة تعتمد على تنفيذ اتفاقية البيع والشراء الأخرى.
أمثلة على اتفاقيات شراء الأسهم (SPAs) في السوق
واحدة من أكثر اتفاقيات الشراء والبيع (SPAs) شيوعًا تحدث خلال معاملات العقارات. كجزء من عملية التفاوض، يتم الاتفاق على سعر البيع النهائي من قبل كلا الطرفين. بالإضافة إلى ذلك، يتم تضمين عناصر أخرى ذات صلة بالمعاملة، مثل تاريخ الإغلاق أو الشروط الطارئة.
تُستخدم اتفاقيات الشراء الخاصة (SPAs) من قبل الشركات الكبيرة المتداولة علنًا في سلاسل التوريد الخاصة بها. قد تُستخدم اتفاقية الشراء الخاصة عند الحصول على كمية كبيرة من المواد من مورد أو في حالة شراء كبير النطاق لمرة واحدة. على سبيل المثال، قد تدخل شركة في اتفاقية شراء خاصة مع مورد لشراء كمية محددة من السلع بسعر محدد.
قد يعمل اتفاق الشراء والبيع (SPA) أيضًا كعقد لعمليات الشراء المتكررة مثل التسليم الشهري للمواد الخام أو المخزون أو السلع الملموسة الأخرى. يمكن تحديد سعر الشراء/البيع مسبقًا، حتى إذا تم تحديد التسليم في تاريخ لاحق أو توزيعه على فترة زمنية. يتم إعداد اتفاقيات الشراء والبيع (SPAs) لمساعدة الموردين والمشترين على التنبؤ بالطلب والتكاليف، وتصبح أكثر أهمية مع زيادة حجم الصفقة.
في مثال آخر، غالبًا ما يكون هناك حاجة إلى اتفاقية شراء وبيع (SPA) أثناء عملية استحواذ شركة على أخرى. نظرًا لأن اتفاقية الشراء والبيع تحدد الطبيعة الدقيقة لما يتم شراؤه وبيعه، فقد تسمح الاتفاقية للشركة ببيع أصولها الملموسة إلى المشتري دون بيع حقوق التسمية المرتبطة بالشركة.
ما هو اتفاق البيع والشراء؟
اتفاقية البيع والشراء هي اتفاقية ملزمة قانونياً تلزم المشتري والبائع بشروط الصفقة. تحدد اتفاقية البيع والشراء جميع الشروط والأحكام المتعلقة بالتبادل ويجب أن يتم توقيعها من قبل كلا الطرفين.
هل أحتاج إلى اتفاقية بيع وشراء؟
في تبادل السلع، يحمي اتفاق الشراء والبيع (SPA) كلا من المشتري والبائع. وعلى الرغم من أن اتفاق الشراء والبيع ليس مطلوبًا من الناحية التقنية، إلا أنه غالبًا ما يكون فكرة جيدة جدًا أن يتم تحديد الشروط والأحكام في وثيقة قانونية قبل حدوث المعاملة. في كثير من الأحيان، لن يكون لديك أي وسيلة قانونية في حالة فشل المعاملة دون وجود عقد.
هل اتفاقيات الشراء (SPAs) ملزمة قانونيًا؟
نعم، تُعتبر اتفاقيات شراء الأسهم (SPAs) ملزمة قانونياً. وغالباً ما تكون آخر وثيقة تُقدَّم كجزء من عملية شراء أو بيع أصل، ويتم توقيعها من قبل ممثلين مفوضين من كلا الطرفين عندما يكون كلا الجانبين مستعدين لتنفيذ الصفقة.