ما هو نموذج SEC DEF 14A؟
نموذج SEC DEF 14A هو ملف يتم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ويجب تقديمه من قبل أو نيابة عن المسجل عندما يكون هناك حاجة لتصويت المساهمين. يُستخدم نموذج SEC DEF 14A بشكل شائع بالتزامن مع توكيل الاجتماع السنوي. يجب أن يوفر النموذج لحاملي الأوراق المالية معلومات كافية تمكنهم من اتخاذ قرار تصويت مستنير في اجتماع حاملي الأوراق المالية القادم أو لتفويض توكيل للتصويت نيابة عنهم.
يتضمن نموذج SEC Form DEF 14A معلومات حول تاريخ ووقت ومكان اجتماع حاملي الأوراق المالية، وقابلية إلغاء الوكالة، وحق المعارض في التقييم، والأشخاص الذين يقومون بالاستدراج، والمصلحة المباشرة أو غير المباشرة لأشخاص معينين في الأمور التي سيتم اتخاذ إجراء بشأنها، وتعديل أو تبادل الأوراق المالية، وإجراءات التصويت، وتفاصيل شكلية أخرى. غالبًا ما يتجاهل المستثمر العادي نموذج DEF 14A. يحتوي على تفاصيل رئيسية حول الحوكمة المؤسسية، المذكورة في القسم التالي، والتي يتم فحصها بدقة من قبل المستثمرين النشطاء والمستثمرين ذوي التفكير المماثل.
النقاط الرئيسية
- يوضح نموذج DEF 14A قائمة البنود التي سيتم التصويت عليها من قبل المساهمين، مثل توظيف مدراء جدد أو اتخاذ قرارات تجارية أخرى.
- تُخصص أجزاء كبيرة من الملف أيضًا لمناقشة رواتب وممارسات تعويضات التنفيذيين.
فهم نموذج SEC DEF 14A
نموذج SEC DEF 14A، المعروف أيضًا باسم "بيان الوكالة النهائي"، مطلوب بموجب القسم 14(a) من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934. يتم تقديم هذا النموذج إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) عندما يتم تقديم بيان الوكالة النهائي للمساهمين، ويساعد الهيئة في ضمان الحفاظ على حقوق المساهمين. يساعد بيان الوكالة المساهمين على فهم ممارسات الحوكمة المؤسسية عندما يحين الوقت للإدلاء بأصواتهم على البنود المقترحة.
في بداية نموذج DEF 14A، يتم سرد البنود المطروحة للتصويت. عادةً ما تتضمن الموافقة على إعادة انتخاب المديرين، والموافقة على تعويضات التنفيذيين على أساس استشاري (ما يسمى "التصويت على الأجور")، والموافقة على رسوم التدقيق، والتصديق على استمرار التعامل مع شركة التدقيق. في العديد من الحالات، سيطلب ملف الوكالة الموافقة على خطة تعويضات تنفيذية جديدة أو معدلة. أحيانًا يظهر تصويت المساهمين على مسألة محددة في بطاقة التصويت. مثال على ذلك قد يكون شيئًا مثل القضاء على مصادر اللحوم من المزارع التي تستخدم المضادات الحيوية أو الهرمونات في مواشيها.
رفع الستار عن ممارسات حوكمة الشركات
نموذج SEC DEF 14A هو الوثيقة الرئيسية للمساهمين لفهم تكوين مجلس الإدارة وكيفية إشرافهم على إدارة الشركة. يكون المجلس مسؤولاً عن تشكيل وتشغيل اللجان، وأهمها لجنة التعويضات. تُخصص أجزاء كبيرة من ملف الوكالة لمناقشة ممارسات وفلسفة تعويضات التنفيذيين، بالإضافة إلى جداول مكونات تعويضات التنفيذيين والمديرين. كما تُعرض جداول نسب ملكية المساهمين الرئيسيين. أصبح نمو تعويضات التنفيذيين مؤخرًا موضوعًا مثيرًا للجدل؛ حيث ينظر المساهمون في ملف الوكالة لتحديد ما إذا كانت مستويات التعويض مقبولة.
مرتبطًا بهذا النقاش هو مسألة ما إذا كانت صناديق المؤشرات السلبية الكبيرة، بما في ذلك Vanguard وBlackRock وState Street وغيرها، التي تمتلك حصة كبيرة في الشركات الأمريكية، تتسم بالسلبيّة المفرطة في تصويتها. يُظهر السجل التاريخي لهؤلاء العمالقة أنهم يصوتون في الغالبية العظمى من الأوقات وفقًا لتوصيات مجلس الإدارة. يلعب المستثمرون النشطاء دورًا مهمًا في التعبير عن آرائهم عندما يجدون بعض ممارسات الحوكمة المؤسسية غير مقبولة.