ما هي رسوم الانفصال؟
تُستخدم رسوم الانفصال في اتفاقيات الاستحواذ كوسيلة ضغط على البائع. تُستخدم هذه الرسوم لتثبيط البائع عن التراجع عن الصفقة لبيعها للمشتري. تُطلب رسوم الانفصال، أو رسوم الإنهاء، لتعويض المشتري المحتمل عن الوقت والموارد المستخدمة لتسهيل الصفقة. عادةً ما تكون رسوم الانفصال بين 1% إلى 3% من قيمة الصفقة.
النقاط الرئيسية
- تُستخدم رسوم الانفصال في اتفاقيات الاستحواذ كوسيلة ضغط لمنع البائع من التراجع عن البيع أو اختيار مشترٍ آخر.
- تُطلب رسوم الانفصال لتعويض المشتري المحتمل عن الوقت والموارد المستخدمة لتسهيل الصفقة.
- تُوجد رسوم الانفصال في اتفاقيات الاستحواذ والخيارات لكل من الشركات العامة والخاصة.
- في الطرح العام، قد يتم إضافة رسوم الانفصال إلى الاتفاقية خلال عملية المزايدة.
- يتم الاتفاق على الحالات التي تؤدي إلى رسوم الانفصال من قبل كلا الطرفين وتوضيحها في عقد الشراء الخاص بهم.
فهم رسوم الانفصال
تُعتبر رسوم الانفصال بندًا في اتفاقية البيع. تُستخدم لتحفيز البائع على إتمام صفقة الاستحواذ المعلقة.
تهدف رسوم الانفصال إلى تثبيط البائعين عن التراجع عن ترتيب البيع. قد تضطر الشركة إلى دفع رسوم الانفصال إذا قررت عدم البيع للمشتري الأصلي وبدلاً من ذلك تبيع لمنافس المزايد الذي يقدم عرضًا أكثر جاذبية. في بعض الأحيان، يمكن أن تثني رسوم الانفصال الشركات الأخرى عن تقديم عروض لشراء الشركة لأنها ستضطر إلى تقديم عرض يغطي رسوم الانفصال.
قد تحدد بند رسوم الانفصال أيضًا عدم اليقين المرتبط بالتعويضات القانونية إذا تم إنهاء الصفقة أثناء المفاوضات.
كيف تُستخدم أحكام رسوم الانفصال
توجد أحكام رسوم الانفصال غالبًا في خطابات النوايا، والاتفاقيات الأولية، واتفاقيات الخيارات، وهي اتفاقيات لشراء شركة بسعر محدد مسبقًا. أصبحت رسوم الانفصال جزءًا من عمليات الاستحواذ العامة، خاصة في الاتفاقيات التي يحصل فيها المساهمون في الشركة المستهدفة على الكلمة الأخيرة في الموافقة على الصفقة من خلال التصويت لتقديم أسهمهم إلى شركة المشتري.
تُطبق الآن أحكام رسوم الانفصال بشكل أوسع وتوجد أيضًا في الاتفاقيات المتعلقة بالشركات الخاصة وفي الاتفاقيات الصناعية أو مشاريع البناء. عادةً ما تتم إضافة بند رسوم الانفصال إلى الصفقة في أقرب وقت ممكن. في حالة العرض العام، قد تتم إضافته خلال عملية المزايدة.
مع تزايد المنافسة في العروض العامة، يتعين أحيانًا على الجهة التي تقدم العرض دفع رسوم الانفصال. تُعرف هذه الرسوم حينها برسوم الانفصال العكسية. كما أن رسوم الانفصال المتبادلة ممكنة أيضًا، لكنها نادرة.
عادةً ما تحتاج الأطراف في اتفاقية إلى الاتفاق على الأحداث التي يمكن أن تؤدي إلى دفع رسوم الانفصال. هذه الأحداث عادةً ما تشمل:
- انهيار المفاوضات من قبل أحد الأطراف
- اختيار البائع لمشتري مختلف عن المشتري المذكور في الاتفاقية الأولية.
- يفتح البائع فرصة الاستثمار للجمهور بدلاً من المستثمر الخاص المذكور في الاتفاقية.
- يتم اكتشاف عيب في الشركة المستهدفة خلال عملية الاكتشاف لم يتم الإفصاح عنه مسبقًا.
لا تتطلب رسوم الانفصال من الأطراف إتمام الصفقة تحت أي ظرف من الظروف.
مثال من العالم الحقيقي لرسوم الانفصال
في عام 2011، كانت شركة AT&T تسعى للاستحواذ على مزود خدمات الهاتف المحمول T-Mobile. ومع ذلك، عارض المنظمون هذه الصفقة التي بلغت قيمتها 39 مليار دولار ومنعوها من الاكتمال بسبب احتمال انتهاك قوانين مكافحة الاحتكار. ونتيجة لذلك، اضطرت AT&T لدفع رسوم فسخ بلغت إجماليها 4 مليارات دولار. تحديدًا، كان على AT&T دفع رسوم فسخ عكسية بقيمة 3 مليارات دولار نقدًا و1 مليار دولار من قيمة الطيف اللاسلكي الخاص بـ AT&T كما ذكرت CNN/Money.
من يدفع رسوم الانفصال؟
رسوم الانفصال هي مبلغ يدفعه البائع في حالة الاندماج أو الاستحواذ إذا قرر البائع الانسحاب من الصفقة.
ما هو الاسم الآخر لرسوم الانفصال؟
رسوم الانفصال في بيع الأعمال التجارية يُشار إليها أحيانًا برسوم الإنهاء.
ما هي رسوم الفسخ؟
رسوم الانفصال هي نوع من رسوم الفسخ. تُدفع رسوم الفسخ من قبل الطرف الذي يفسخ الاتفاق للطرف الآخر في الاتفاقية. يمكن أن تشير إلى رسوم الانفصال المدفوعة في حالة فشل الاندماج أو الاستحواذ. ومع ذلك، يمكن العثور على رسوم الفسخ أيضًا في اتفاقيات الإيجار أو المشتقات مثل عقود المبادلة.
الخلاصة
رسوم الانفصال تُستخدم في اتفاقيات الاستحواذ ويتم الاتفاق عليها مسبقًا من قبل الأطراف. وهي دفعة يجب على البائع دفعها للمشتري إذا تراجع البائع عن البيع. تخدم رسوم الانفصال غرضين: فهي تثني البائع عن التراجع عن الاتفاقية، وتعوض المشتري عن الوقت والموارد التي استثمرها في الصفقة.
تُستخدم رسوم الانفصال في كل من المبيعات العامة والخاصة؛ في العرض العام، يمكن إضافتها أثناء عملية المزايدة. يجب الاتفاق على الحالات التي ستؤدي إلى تفعيل رسوم الانفصال وتوضيحها في العقد مسبقًا. يمكن أن يتم تفعيل رسوم الانفصال بسبب انهيار المفاوضات، أو اختيار البائع لمشتري آخر، أو اكتشاف عيب في الشركة المستهدفة لم يتم الكشف عنه سابقًا.