ما هي الأسهم المودعة في حساب الضمان؟
الأسهم المودعة في حساب الضمان هي أسهم محتفظ بها في حساب ضمان، مؤمنة من قبل طرف ثالث، في انتظار إتمام إجراء مؤسسي أو مرور فترة زمنية تؤدي إلى حدث معين. يتم إيداع الأسهم في حساب الضمان في ثلاث حالات شائعة:
- صفقات الاندماج والاستحواذ
- إفلاس أو إعادة تنظيم الشركة
- منح الأسهم المقيدة لأحد موظفي الشركة
النقاط الرئيسية
- الأسهم المودعة في حساب الضمان هي الأسهم التي تُحتفظ بها في حساب ضمان.
- يعني الضمان أن الأسهم تحتفظ بها جهة ثالثة حتى يتم استيفاء شروط معينة لتقليل مخاطر الطرف المقابل في المعاملة.
- ستقوم الشركات أيضًا بإصدار أسهم في حساب ضمان، حيث تفرض قيودًا على توقيت بيع الأسهم، كجزء من خطة تعويض الموظفين.
- غالبًا ما تتطلب عمليات الاندماج والاستحواذ أن يتم الاحتفاظ بأسهم الشركة المستهدفة في حساب ضمان حتى يتم الانتهاء من الصفقة.
- بموجب خطة التعويض، غالبًا ما تحتفظ الشركات بأسهمها في حساب ضمان للاحتفاظ بالموظفين التنفيذيين.
فهم الأسهم المحجوزة في الضمان
الإسكرو هو عملية يتم فيها الاحتفاظ بالمال أو الأصول المالية بواسطة طرف ثالث نيابة عن طرفين آخرين. تبقى الأصول أو الأموال المحتفظ بها في الإسكرو هناك ولا يتم الإفراج عنها حتى يتم الوفاء بجميع الالتزامات المحددة في الاتفاقية. يقلل الإسكرو من المخاطر في المعاملة من خلال وجود طرف ثالث يحتفظ بالأصول، مما يمنع أحد الأطراف من الاضطرار إلى ملاحقة الطرف الآخر للحصول على الأموال أو الأصول.
إطلاق الأسهم المحتجزة في حساب الضمان يمكن أن يؤدي إلى انخفاض قيمة أسهم المستثمرين ويؤثر بشكل كبير على سعر السهم.
في معاملات الأسهم، يتم الاحتفاظ بالأسهم العادية في حساب ضمان - وهو في الأساس حساب احتجاز - حتى يتم استيفاء معاملة أو متطلبات محددة أخرى. في كثير من الأحيان، تكون الأسهم المصدرة في حساب الضمان مملوكة للمساهم. ومع ذلك، قد يُمنع المساهم من بيع الأسهم فورًا أو قد يكون لديه وصول محدود لبيع الأسهم.
عندما تكون الأسهم في حساب الضمان
تعويضات الموظفين
غالبًا ما تصدر الشركات أسهمًا كمكافأة أو كجزء من برنامج تعويض الشركة للموظفين التنفيذيين. في هذه السيناريوهات، يُطلب من الموظفين عادةً الانتظار لفترة زمنية محددة قبل بيع أسهمهم. تُعرف هذه الأسهم باسم الأسهم المقيدة حيث يجب على الموظف الانتظار حتى انتهاء فترة الاستحقاق لامتلاك الأسهم. بين تاريخ المنح وتاريخ الاستحقاق، تُحتفظ الأسهم في حساب ضمان. عند تاريخ الاستحقاق، تُطلق الأسهم للموظف.
السبب الذي يجعل الشركات تحتفظ بأسهمها في حساب الضمان هو أنه يوفر حافزًا إضافيًا للموظفين للبقاء مع الشركة على المدى الطويل. يمكن الاحتفاظ بأسهم الشركة في حساب الضمان لمدة تتراوح بين سنة إلى ثلاث سنوات قبل أن يتمكن الموظف أو المدير التنفيذي من صرفها.
الاندماجات والاستحواذات
على سبيل المثال، يمكن الاحتفاظ بالأموال الخاصة بعملية الاستحواذ في حساب ضمان حتى توافق السلطات التنظيمية الحكومية على الصفقة. وفي أحيان أخرى، قد يحتاج سعر الشراء إلى تعديل في مرحلة ما خلال العملية، ونتيجة لذلك، يتم وضع الأموال في حساب ضمان لتغطية الفروق.
قد تطلب الشركة المستهدفة أيضًا أن يتم الاحتفاظ بجزء من الأسهم الخاصة بالمستحوذ في حساب ضمان لحمايتها من عدم الأداء من قبل المستحوذ في عملية الدمج التجاري. ومع ذلك، يمكن أن يكون الاحتفاظ في شكل أسهم في حساب ضمان، أو نقد، أو مزيج من الاثنين. إن ممارسة وضع الأسهم في حساب ضمان لفترة محددة شائعة بالنسبة للشركات غير العامة وكذلك العامة.
الإفلاس أو إعادة التنظيم
قد يتم تعليق تداول أسهم الشركة أثناء تقديم طلب الإفلاس أو إعادة تنظيم الشركة، في انتظار حل الإجراء المؤسسي. في هذه الحالة، سيتم تحويل حصة المساهم إلى أسهم في حساب ضمان، ثم يتم تحويلها مرة أخرى إلى شكلها الأصلي إذا تبقى أي حقوق ملكية في الشركة بعد اكتمال عملية الإفلاس أو إعادة التنظيم.
يمكن أن يؤدي الاندماج أو الاستحواذ إلى طلب المشتري (المستحوذ) أن يتم الاحتفاظ بجزء من الصفقة كضمان—عادة ما يكون بين 10% إلى 15%—في حساب ضمان. عادةً ما يتم الاحتفاظ بأسهم البائع أو الشركة المستهدفة. تحمي الأسهم المحتفظ بها في حساب الضمان المشتري من الانتهاكات المحتملة في تمثيل البائع والضمانات، والعقود، والاحتمالات، وتعديلات رأس المال العامل، بالإضافة إلى العناصر السلبية المادية الأخرى التي قد تؤثر على تقييم الصفقة أو إتمامها.
فوائد الأسهم المحجوزة في حساب الضمان
الأسهم المودعة في حساب الضمان مصممة لحماية كلا الطرفين في الصفقة. يضمن وكيل الضمان أن الأسهم محمية أثناء تنفيذ الاتفاقية وأن جميع الأطراف تفي بالتزاماتها التعاقدية. يمكن أن يمنع الاحتفاظ بالأسهم في حساب الضمان أيضًا الخسائر الناتجة عن تقلبات السوق.
في عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A)، إذا أخلّ البائع بالاتفاقية، يمكن للمشتري استرداد الأسهم المحفوظة في حساب الضمان لتخفيف الخسائر. وإذا أخلّ المشتري بالاتفاقية، يمكن للبائع الاحتفاظ بالأسهم المحفوظة في حساب الضمان.
أيضًا، إذا كان المشتري بحاجة إلى المزيد من المال للوفاء بالاتفاقية، فإن الأسهم المودعة في حساب الضمان تكون متاحة لتسهيل المعاملة. هذا الوصول يمنع المشتري من تعطيل العمليات والتأثير سلبًا على المساهمين.
أمثلة من العالم الحقيقي
في عام 2009، قامت شركة ADVENTRIX Pharmaceuticals، التي تسعى للحصول على موافقة إدارة الغذاء والدواء الأمريكية (FDA) لعامل العلاج الكيميائي الخاص بها، ببيع 5% من أسهمها الممتازة القابلة للتحويل من الفئة B إلى مستثمر مؤسسي. تم وضع خمسة وعشرين بالمائة من العائدات الإجمالية، أو ما يقرب من 340,000 دولار، في حساب ضمان ليتم الإفراج عنها بمرور الوقت تحت ظروف معينة.
في نفس العام، دخلت DAX Partners, LP في اتفاقية شراء أسهم مع شركة Selectica, Inc. كجزء من استحواذها على الشركة. وافقت DAX Partners على شراء أسهم بقيمة 3.22 مليون دولار، منها مليون دولار تم الاحتفاظ بها في حساب ضمان. تم الإفراج عن أموال الضمان للبائع عند التنفيذ الكامل للاتفاقية.