ما هو اتفاق عدم الإفشاء (NDA)؟
اتفاقية عدم الإفشاء (NDA) هي عقد ملزم قانونيًا ينشئ علاقة سرية بين طرفين: أحدهما يحتفظ بمعلومات حساسة والآخر سيستلم تلك المعلومات الحساسة. يوافق الطرف الثاني على أن المعلومات التي يتلقاها لن تكون متاحة للآخرين. يمكن أيضًا الإشارة إلى اتفاقية عدم الإفشاء كاتفاقية سرية.
تُعتبر اتفاقيات عدم الإفصاح شائعة بين الشركات التي تدخل في مفاوضات مع شركات أخرى. فهي تتيح للأطراف تبادل المعلومات الحساسة دون الخوف من وصولها إلى أيدي المنافسين. قد يُطلق عليها في هذه الحالة اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة.
النقاط الرئيسية
- يقر اتفاق عدم الإفشاء (NDA) بوجود علاقة سرية بين طرفين أو أكثر ويحمي المعلومات التي يتشاركونها من الكشف للأطراف الخارجية.
- اتفاقية عدم الإفشاء (NDA) شائعة قبل المناقشات بين الشركات حول المشاريع المشتركة المحتملة.
- غالبًا ما يُطلب من الموظفين توقيع اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) لحماية المعلومات التجارية السرية لصاحب العمل.
- قد يُشار إلى اتفاقية عدم الإفشاء أيضًا على أنها اتفاقية سرية.
- الاتفاقيات المتبادلة وغير المتبادلة هما نوعان رئيسيان من اتفاقيات عدم الإفشاء.
فهم اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs)
تخدم اتفاقية عدم الإفشاء (NDA) غرضًا في مجموعة متنوعة من المواقف. عادةً ما تكون اتفاقيات عدم الإفشاء مطلوبة عندما تدخل شركتان في مناقشات حول القيام بأعمال تجارية معًا ولكن ترغب في حماية مصالحهما وتفاصيل أي صفقة محتملة. تمنع لغة اتفاقية عدم الإفشاء جميع الأطراف المعنية من الإفصاح عن أي معلومات تتعلق بأي عمليات أو خطط تجارية للطرف الآخر أو الأطراف الأخرى.
تتطلب بعض الشركات أيضًا من الموظفين الجدد توقيع اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) إذا كان لديهم وصول إلى معلومات حساسة عن الشركة. يُطلب من جميع الموظفين توقيع اتفاقية مع بعض الشركات. بينما تقتصر الاتفاقية مع شركات أخرى على أقسام أو أنواع معينة من الموظفين.
قد تُستخدم اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) أيضًا قبل إجراء المناقشات بين شركة تسعى للحصول على تمويل والمستثمرين المحتملين. تهدف اتفاقية عدم الإفشاء إلى منع المنافسين من الحصول على الأسرار التجارية أو خطط الأعمال في مثل هذه الحالات.
العديد من المستثمرين يترددون في توقيع اتفاقيات عدم الإفصاح (NDAs). ليس فقط لأن هذا قد يمنعهم من الحصول على صفقات مستقبلية مع شركات أخرى، ولكن أيضًا لأن الاتفاقية قد تكون صعبة التنفيذ في إثبات ارتكاب خطأ. معظم المستثمرين ببساطة لن يوقعوا على الاتفاقية لتجنب العبء الذي يفرضه العقد القانوني حتى بعد رفض فرصة الاستثمار.
قد تتضمن المعلومات التي يتم حمايتها استراتيجية تسويق وخطة مبيعات، عملاء محتملين، عملية تصنيع، أو برامج مملوكة. قد يسعى الطرف الآخر إلى اتخاذ إجراء قانوني لمنع أي إفصاحات أخرى وقد يقاضي الطرف المخالف للحصول على تعويضات مالية إذا تم انتهاك اتفاقية عدم الإفشاء (NDA).
أنواع اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs)
تأتي اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) بأشكال متنوعة، حيث توفر كل منها قواعد وأغراض مختلفة.
الاتفاق المتبادل
فكر في موقف حيث يناقش عملان إمكانية الشراكة معًا. قد تكشف كل شركة عن معلومات حول العمليات الخاصة بها لإعلام الطرف الآخر بشكل أفضل بقدراتها كجزء من المناقشات الاستراتيجية. غالبًا ما يتفق الطرفان على عدم الكشف عن المعلومات لأن كل جانب يتلقى عادةً معلومات حساسة في مثل هذه الترتيبات.
الاتفاق غير المتبادل
يُشار إلى هذا النوع من الاتفاقيات أيضًا باسم اتفاقية عدم الإفشاء الأحادية. عادةً ما يُطبق على الموظفين الجدد الذين لديهم وصول إلى معلومات حساسة عن الشركة. الموظف هو الطرف الوحيد الذي يوقع على الاتفاقية ويُمنع من مشاركة المعلومات السرية في مثل هذه الحالات. يكون طرف واحد فقط ملزمًا بالسرية لأنه الطرف الوحيد الذي يتلقى المعلومات الحساسة.
اتفاقية الإفصاح
يُطلب من الأفراد بشكل متزايد التوقيع على عكس اتفاقية عدم الإفشاء. قد يطلب الطبيب من المريض التوقيع على اتفاقية تسمح بموجبها بمشاركة تفاصيل المريض الطبية مع شركة التأمين. يمنح هذا أحد الأطراف السلطة لمشاركة المعلومات الشخصية ويمنعهم من التعرض للمقاضاة بسبب ذلك.
اتفاقية عدم الإفشاء (NDA) هي اتفاقية ملزمة قانونياً. يمكن أن يؤدي انتهاكها إلى عقوبات قانونية.
متطلبات اتفاقية عدم الإفشاء (NDA)
يمكن تخصيص اتفاقيات عدم الإفشاء لأي موقف، ولكن هناك ستة عناصر رئيسية تُعتبر عادةً أساسية لأي اتفاقية عدم إفشاء.
المشاركون في الاتفاقية
يجب أن يحدد كل اتفاقية عدم إفشاء بشكل محدد كل طرف مشارك. يمكن أن يكون الفرد الذي يتلقى المعلومات الحساسة شخصًا معينًا، أو جميع موظفي شركة معينة، أو أي ممثل للشركة.
من المهم جدًا أن تقوم الشركة بتعريف نفسها بشكل مناسب في اتفاقية عدم الإفشاء (NDA). يجب على الشركات ذات الهياكل القانونية المعقدة أن تحدد بشكل مناسب أي كيان قانوني يمتلك المعلومات. في كثير من الحالات، قد تقوم الشركة ببساطة بإدراج أي كيان قانوني تحت مظلة ملكية واسعة.
تعريف المعلومات السرية
يجب أن يحدد اتفاق عدم الإفشاء (NDA) ما هي المعلومات التي تعتبر سرية، وغالبًا ما يكون هذا من أصعب الأجزاء التي يجب تعريفها بشكل مناسب. لا يمكن للشركة أن تفترض ببساطة أن المعلومات المملوكة ستكون مفهومة من قبل الجميع. تقع على عاتق الشركة مسؤولية تحديد المعلومات التي يجب عدم مشاركتها.
الصعوبة في تعريف المعلومات السرية تكمن في عملية عدم الكشف عن هذه المعلومات نفسها ضمن اتفاقية عدم الإفشاء (NDA). قد تقوم الشركات بتعيين السرية بشكل واسع لمجموعة كبيرة لهذا السبب. قد تقيم الشركة أن أي معلومات يتم الكشف عنها من أو بخصوص قسم البحث والتطوير قد تكون سرية.
استثناءات السرية
قد يكون من الأسهل في بعض الحالات تحديد ما هو غير سري. قد تعلن الشركة أن جميع المعلومات التي يتم مشاركتها مع طرف خارجي تعتبر سرية باستثناء عناصر محددة تحددها تلك الشركة. تهدف هذه الأنواع من الاتفاقيات إلى تمكين الشركة من التقاط أي استثناءات قد تكون قد مرت دون ملاحظة.
الاستخدامات المناسبة للمعلومات
قد تصرّح الشركة أحيانًا بأن المعلومات ليست سرية أو قد تكتفي بتحديد كيفية استخدام الطرف الخارجي للمعلومات التي تم تزويدهم بها. قد تكون الشركة مرتاحة للكشف عن العمليات التشغيلية لطرف آخر، ولكن لا يمكن لذلك الطرف استخدام المعلومات لمشاركتها مع منافس أو تكرارها لتحقيق منفعة مالية شخصية.
فترة زمنية
العديد من المعلومات الخاصة تفقد قيمتها أو تصبح أقل قيمة بمرور الوقت، خاصة تلك المتعلقة بالبحث والتطوير. فكر في الأيام الأولى لنظام Apple iOS. كانت العديد من مكونات نظام التشغيل غير معروفة والتكنولوجيا لم تكن معروفة بشكل واسع في السوق.
الكثير من تلك المعلومات يتم الآن تكرارها من قبل شركات أخرى أو تكييفها مع تقنيات أحدث. ما كان في السابق معلومات حساسة قد فقد بريقه. غالبًا ما تحدد الشركات متى لم تعد المعلومات سرية.
أحكام أخرى/متنوعة
يمكن تخصيص اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) لتلبية أي احتياج. قد تكون لدى الصناعات المختلفة متطلبات متباينة، وغالبًا ما تكون لدى الوكالات الحكومية متطلبات أكثر صرامة للحفاظ على سرية المعلومات الحساسة.
قد يحدد اتفاق عدم الإفشاء (NDA) أيضًا القانون أو القوانين الحكومية المطبقة على الاتفاقية وأي طرف يتحمل رسوم المحاماة في حالة حدوث نزاع. قد يحدد هذا أيضًا الإجراءات الواجب اتخاذها إذا فشل الطرف المتفق في الامتثال للشروط.
معلومات محمية باتفاقية عدم الإفشاء (NDA)
تمتلك الشركات فرصًا لا حصر لها لحماية نفسها باستخدام اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs). تُستخدم هذه الاتفاقيات عمومًا لحماية المعلومات بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر:
- معلومات العملاء: تتضمن هذه المعلومات العملاء الرئيسيين، ومعلومات الاتصال بالعملاء الرئيسيين، وتفضيلات العملاء. قد تشمل أيضًا أي اتصالات مباشرة مع العملاء.
- المعلومات المالية: تتضمن هذه المعلومات المالية المحددة المتعلقة بأي عميل أو أي معلومات مالية لا يُطلب الكشف عنها علنًا. غالبًا ما تكون هذه النوعية من المعلومات مرتبطة أكثر بمحاسبة التكاليف بدلاً من المحاسبة المالية.
- معلومات التسويق: تتضمن هذه المعلومات العمليات، وسياسات الفوترة، واستراتيجيات التسعير، وتقنيات الإعلان.
- معلومات التشغيل: تتضمن هذه المعلومات بيانات الموظفين، معلومات الموردين، أي معلومات تتعلق بالرواتب، أو أي جانب من جوانب التكاليف الداخلية اللازمة لتشغيل الشركة ولكن لا يلزم الإفصاح عنها علنًا.
استثناءات اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs)
لا يمكن لاتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) أن تحتوي على معلومات محددة إذا كانت المعلومات معروفة بشكل عام أو موجودة بالفعل في المجال العام. يشمل ذلك أي معلومات قد تكون معروفة على نطاق واسع أو تعتبر معرفة عامة، على الرغم من أنه قد يكون هناك خلاف حول كيفية تعريف ذلك. كما يشمل ذلك المعلومات التي تصبح معروفة للجمهور دون خطأ من المستلم لاتفاقية عدم الإفشاء، والنشاط غير القانوني لأنه يتعارض مع السياسة العامة.
المعلومات التي يعرفها المستلم لاتفاقية عدم الإفشاء (NDA) بالفعل قبل استلام الاتفاقية لا يمكن تضمينها في الاتفاقية. كما لا يمكن تعريف المعلومات التي يمكن تحديدها من خلال البحث المستقل أو الحصول عليها بشكل قانوني من طرف ثالث على أنها سرية.
تمتلك العديد من الولايات متطلبات خاصة بها لاتفاقيات عدم الإفشاء (NDA). يجب عليك دائمًا استشارة مستشار قانوني قبل الدخول في أي اتفاقية عدم إفشاء.
مزايا وعيوب اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs)
الفائدة الرئيسية من اتفاقية عدم الإفشاء (NDA) هي أن المعلومات الحساسة المتعلقة بشركتك تبقى سرية. يمكن أن يشمل ذلك أي شيء من البحث والتطوير (R&D) إلى براءات الاختراع المستقبلية المحتملة، والتمويل، والمفاوضات. توقيع اتفاقية عدم الإفشاء هو وسيلة لحماية المعلومات الخاصة من أن تصبح علنية.
اتفاقيات عدم الإفشاء (NDA) واضحة أيضًا. فهي تحدد ما يمكن وما لا يمكن الإفصاح عنه لتجنب أي لبس. يمكن إنشاء اتفاقيات عدم الإفشاء بتكلفة منخفضة لأنها مجرد ورقة موقعة. هذه واحدة من أكثر الطرق فعالية من حيث التكلفة للحفاظ على المعلومات الخاصة.
تحدد اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) أيضًا العواقب المترتبة على الكشف عن المعلومات المحظورة، وهذا يجب أن يمنع أي تسريبات. تعتبر اتفاقيات عدم الإفشاء وسيلة جيدة للحفاظ على الراحة والثقة في العلاقة أيضًا.
أحد العيوب الرئيسية لاتفاقية عدم الإفشاء (NDA) هو أنها تبدأ العلاقة على أساس عدم الثقة. يمكن أن يحدد هذا نغمة العلاقة وقد لا يؤدي دائمًا إلى نتيجة إيجابية. يمكن لاتفاقيات عدم الإفشاء الخاصة بالموظفين أن تمنع المواهب من الدرجة الأولى من الانضمام إلى شركتك لأنهم يعلمون أنهم سيكونون محدودين في مناقشة وظائفهم في المستقبل.
قد يؤدي طلب توقيع الموظفين الحاليين على اتفاقيات عدم الإفشاء (NDAs) عند عملهم على مشاريع خاصة إلى إفساد تجربتهم في العمل لدى الشركة لأنهم قد يشعرون بأنهم أقل ثقة. كما يمكن أن تؤدي اتفاقيات عدم الإفشاء إلى دعاوى قضائية محتملة في حالة انتهاكها، مما سيصبح صداعًا للجميع المعنيين.
الإيجابيات
يتم الحفاظ على المعلومات بسرية تامة.
وضوح حول المعلومات التي يمكن مشاركتها والتي لا يمكن مشاركتها
تكلفة منخفضة للإنشاء
يوضح العواقب
السلبيات
يمكن أن يخلق جوًا من عدم الثقة
خطر ردع المواهب من الدرجة الأولى عن الانضمام إلى الشركة
يمكن أن يفسد العلاقة مع الموظفين الحاليين
# مثال على اتفاقية عدم الإفشاء (NDA)
مقدمة
هذه الاتفاقية، التي تُعرف باسم "اتفاقية عدم الإفشاء"، تم إبرامها في [تاريخ] بين [اسم الطرف الأول]، ويُشار إليه فيما بعد بـ "الطرف الأول"، و[اسم الطرف الثاني]، ويُشار إليه فيما بعد بـ "الطرف الثاني".
الغرض
الغرض من هذه الاتفاقية هو حماية المعلومات السرية التي قد يتم تبادلها بين الطرفين أثناء [الغرض من التعاون أو المشروع].
التعريفات
- المعلومات السرية: تشمل جميع المعلومات غير العامة التي يتم الكشف عنها من قبل أحد الطرفين إلى الطرف الآخر، سواء كانت مكتوبة أو شفهية أو بأي شكل آخر.
الالتزامات
السرية: يلتزم الطرفان بالحفاظ على سرية المعلومات وعدم الكشف عنها لأي طرف ثالث دون موافقة خطية مسبقة من الطرف الآخر.
الاستخدام المحدود: تُستخدم المعلومات السرية فقط للأغراض المحددة في هذه الاتفاقية.
الاستثناءات
لا تنطبق الالتزامات المذكورة أعلاه على المعلومات التي:
- كانت معروفة للطرف المتلقي قبل استلامها من الطرف الكاشف.
- أصبحت متاحة للجمهور دون خرق هذه الاتفاقية.
- تم الحصول عليها بشكل قانوني من طرف ثالث دون قيود على الإفشاء.
المدة
تظل هذه الاتفاقية سارية المفعول لمدة [عدد السنوات] سنوات من تاريخ توقيعها.
القانون الحاكم
تخضع هذه الاتفاقية وتُفسر وفقًا لقوانين [الولاية أو البلد].
التوقيع
[اسم الطرف الأول]
التوقيع: _____________________
التاريخ: _____________________
[اسم الطرف الثاني]
التوقيع: _____________________
التاريخ: _____________________