ما هي القاعدة 144؟
القاعدة 144 هي لائحة تفرضها هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) تحدد الشروط لبيع أو إعادة بيع الأوراق المالية المقيدة، غير المسجلة، والتحكم.
تنص القاعدة 144 على إعفاء من متطلبات التسجيل لبيع الأوراق المالية في الأسواق العامة إذا تم استيفاء عدد من الشروط المحددة. تنطبق هذه اللائحة على جميع أنواع البائعين، بالإضافة إلى مُصدري الأوراق المالية والوسطاء والتجار.
تم تصميم القاعدة لإحباط التداول الداخلي وضمان أن يحصل المشترون لهذه الأوراق المالية على المعلومات الكافية.
النقاط الرئيسية
- تم كتابة القاعدة 144 لإحباط التداول الداخلي وضمان حصول المشترين للأوراق المالية غير المسجلة على معلومات كافية.
- تنظم القاعدة بشكل أساسي مبيعات الأوراق المالية التي تتم خارج الأسواق العامة، والتي تنظمها مجموعة خاصة من قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
- يهدف إلى زيادة الشفافية والعدالة في بيع الأوراق المالية المقيدة والمسيطر عليها في السوق العامة. (الأوراق المالية المسيطر عليها يحتفظ بها المطلعون في الشركة.)
- تنظم القاعدة 144 أيضًا المعاملات في الأوراق المالية التي يحتفظ بها المساهمون المسيطرون أو الأغلبية.
- تنص القاعدة 144 على ضرورة استيفاء خمسة شروط لبيع الأوراق المالية خارج الأسواق العامة.
- هناك بعض الاستثناءات لهذه القاعدة.
فهم القاعدة 144
تنظم القاعدة 144 المعاملات المتعلقة بالأوراق المالية المقيدة وغير المسجلة وأوراق التحكم. (الأوراق المالية للتحكم هي التي يحتفظ بها المطلعون أو آخرون لديهم تأثير كبير على المُصدر.)
عادةً ما يتم الحصول على هذه الأنواع من الأوراق المالية عبر السوق خارج البورصة (OTC) أو من خلال مبيعات خاصة. في بعض الحالات، تشكل هذه الأوراق حصة مسيطرة في الشركة المصدرة.
يمكن أيضًا الحصول على الأوراق المالية المقيدة من خلال الطروحات الخاصة أو من خلال خطط الفوائد في الأسهم التي تُقدم لموظفي الشركة.
تمنع هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) إعادة بيع الأوراق المالية المقيدة وغير المسجلة وأوراق التحكم، ما لم تكن مسجلة لدى الهيئة قبل بيعها أو كانت معفاة من متطلبات التسجيل. يتطلب الإعفاء تلبية خمسة شروط محددة.
5 شروط لإعادة بيع الأوراق المالية وفقًا للقانون 144
يجب تلبية خمسة شروط لبيع أو إعادة بيع الأوراق المالية المقيدة وغير المسجلة وأوراق التحكم.
- يجب الالتزام بفترة الاحتفاظ المحددة. بالنسبة للشركة العامة، تكون فترة الاحتفاظ ستة أشهر، تبدأ من تاريخ شراء ودفع حامل الأوراق المالية. أما بالنسبة للشركة التي لا يتعين عليها تقديم ملفات إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، فتكون فترة الاحتفاظ سنة واحدة. تنطبق متطلبات فترة الاحتفاظ بشكل أساسي على الأوراق المالية المقيدة، بينما تخضع إعادة بيع الأوراق المالية الخاضعة للسيطرة لمتطلبات أخرى بموجب القاعدة 144.
- يجب أن تتوفر معلومات عامة حالية كافية للمستثمرين عن الشركة، بما في ذلك البيانات المالية التاريخية، ومعلومات عن المسؤولين والمديرين، ووصف للأعمال التجارية.
- إذا كان الطرف البائع تابعًا لشركة، فلا يمكنه إعادة بيع أكثر من 1% من إجمالي الأسهم القائمة خلال أي فترة ثلاثة أشهر. إذا كانت أسهم الشركة مدرجة في بورصة، يمكن بيع فقط النسبة الأكبر بين 1% من إجمالي الأسهم القائمة أو متوسط حجم التداول للأربعة أسابيع السابقة. بالنسبة للأسهم المتداولة خارج البورصة، ينطبق فقط قاعدة 1%.
- يجب أن تُستوفى جميع شروط التداول العادية التي تنطبق على أي صفقة. على وجه الخصوص، لا يمكن للوسطاء طلب أوامر شراء، ولا يُسمح لهم بتلقي عمولات تتجاوز معدلاتهم العادية.
- يجب على البائع التابع تقديم إشعار بيع مقترح إذا تجاوزت قيمة البيع 50,000 دولار خلال أي فترة ثلاثة أشهر، أو إذا كان من المقترح بيع أكثر من 5,000 سهم.
يعتمد شرط فترة الاحتفاظ بموجب قاعدة SEC 144 على نوع المُصدر. بشكل عام، تكون فترة الاحتفاظ الدنيا سنة واحدة. بالنسبة للشركات التي تقدم تقارير، يمكن أن تكون فترة الاحتفاظ قصيرة تصل إلى ستة أشهر، بينما بالنسبة للشركات التي لا تقدم تقارير، يمكن أن تصل إلى سنتين.
قاعدة 144 والأوراق المالية المشفرة
تنطبق قاعدة SEC Rule 144 على الأوراق المالية غير المسجلة التي تعتمد على العملات المشفرة أو الرموز المستندة إلى تقنية البلوكشين.
بينما لا تُصنّف العملات مثل البيتكوين حاليًا كأوراق مالية وبالتالي لن تخضع للقانون 144، فإن المنتجات المالية التي تقدم فوائد أو عوائد أو توزيعات أرباح بناءً على الإقراض أو "التخزين" لمثل هذه العملات المشفرة قد تندرج تحت تعريف الأوراق المالية.
تُحقق هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) في عدد من منصات تداول العملات الرقمية بما في ذلك Kraken وGemini وGenesis، وذلك بعد الانهيار المذهل لمنصة FTX. وتبحث الهيئة بشكل خاص فيما إذا كانت هذه المنصات وغيرها قد انتهكت القوانين من خلال تقديم أوراق مالية غير مسجلة بشكل غير قانوني للعملاء في الولايات المتحدة.
هل العملات الرقمية أوراق مالية؟
إذا تم تحديد أن الورقة المالية هي ورقة مالية مقيدة كما هو معرف في قاعدة 144 الخاصة بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC Rule 144)، فإنه يمكن إعادة بيعها فقط في ظل ظروف محددة، بما في ذلك مرور الوقت، وتقديم نموذج 144، والامتثال للقيود الكمية التي تفرضها القاعدة.
تم رفع دعوى قضائية ضد بورصات العملات الرقمية Genesis وGemini من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) في يناير 2023 بسبب العرض والبيع غير المسجلين للأوراق المالية للعملاء من خلال منتج يحمل فائدة.
هذا يبرز التدقيق المتزايد الذي يواجهه قطاع العملات الرقمية من قبل الجهات التنظيمية مثل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، والتي اتخذت إجراءات تنفيذية ضد شركات العملات الرقمية التي تنتهك القواعد ودعتهم للامتثال للوائح الحالية.
ما هي الأوراق المالية المقيدة وفقًا للقانون 144؟
تغطي قاعدة SEC Rule 144 الأوراق المالية المقيدة. عادةً ما تُباع الأوراق المالية المقيدة في طرح خاص ولا يمكن تداولها بحرية في البورصات.
هذه الأسهم تخضع لقيود على إعادة البيع والتحويل، والتي قد تشمل تقديم بيان تسجيل إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
ما هي الأوراق المالية الخاضعة للسيطرة ولماذا تخضع للقاعدة 144؟
الأوراق المالية المسيطر عليها هي تلك التي يمتلكها المطلعون في الشركات أو غيرهم ممن لديهم تأثير كبير أو سيطرة على الجهة المصدرة للأوراق المالية.
يُعرف هؤلاء الأفراد أو الكيانات بالشركات التابعة (أو الأشخاص التابعين)، وتخضع ملكيتهم للأوراق المالية المسيطرة لقيود ومتطلبات إضافية بموجب لوائح هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
لماذا تم إنشاء قاعدة 144 من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
قامت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بصياغة القاعدة 144 لتنظيم وتوفير إطار عمل أوضح لإعادة بيع ونقل الأوراق المالية المقيدة والمسيطر عليها.
القاعدة تهدف إلى منع التلاعب في السوق من خلال البيع الداخلي وغير المصرح به، وحماية المستثمرين من خلال اشتراط أن يتم الكشف عن معلومات كافية للجمهور قبل أن يتم بيع الأوراق المالية.
هل تخضع العملات المشفرة للقاعدة 144؟
العملات الرقمية ليست خاضعة للقانون 144. في الواقع، يتم تنظيم بيعها بشكل خفيف من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) أو أي جهة حكومية أخرى. تتخذ هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية موقفًا بأن أكبر خمس بورصات للعملات الرقمية، والتي تتحمل مسؤولية 99% من تداول العملات الرقمية، "من المحتمل أنها تتداول في الأوراق المالية" ويجب أن تكون ملزمة بالتسجيل لدى الهيئة والامتثال للوائحها.
من المحتمل أن تؤدي الاضطرابات الأخيرة في الصناعة، بما في ذلك انهيار FTX، إلى زيادة الضغط لتنظيم تداول العملات الرقمية.
الخلاصة
توضح قاعدة SEC Rule 144 الشروط التي يمكن بموجبها بيع الأوراق المالية المقيدة والمسيطر عليها في السوق العامة.
تتطلب القاعدة 144 من الشركات التابعة للشركة المصدرة التي ترغب في بيع ممتلكاتها الانتظار لفترة احتفاظ دنيا على الأقل والامتثال لمتطلبات الإبلاغ والإفصاحات المختلفة.
تهدف هذه اللوائح إلى المساعدة في منع التداول الداخلي، والأهم من ذلك، حماية المستثمرين من خلال ضمان أن تكون المعلومات المتعلقة ببيع الأوراق المالية شفافة ومكشوفة بدقة للسوق.