جدول 13D: ما هو، كيفية تقديمه، المتطلبات، مثال

ما هو الجدول 13D؟

يجب تقديم الجدول 13D إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) عندما يقوم شخص أو مجموعة بشراء أكثر من 5% من فئة الأسهم ذات حق التصويت في شركة ما. يجب تقديم الجدول 13D في غضون 10 أيام من وصول المقدم إلى حصة 5%. يُعرف الجدول 13D أيضًا باسم "تقرير الملكية المستفيدة".

النقاط الرئيسية

• من بين الأسئلة التي يطرحها الجدول 13D هو الغرض من الصفقة، مثل الاستحواذ أو الاندماج.
• إذا تغيّرت حيازات المالك المستفيد بنسبة 1% أو أكثر، يجب عليه تعديل الجدول 13D الخاص به.

فهم الجدول 13D

قد يقرر المستثمرون شراء عدد كبير من الأسهم في شركة عامة لعدة أسباب. على سبيل المثال، قد يكونون مستثمرين نشطين يحاولون الاستحواذ العدائي، أو مستثمرين مؤسسيين يعتقدون أن السهم مقيم بأقل من قيمته الحقيقية، أو مساهمين معارضين يفكرون في خوض معركة بالوكالة بهدف استبدال الإدارة.

عندما يقوم شخص أو مجموعة من الأشخاص باكتساب حصة ملكية كبيرة في شركة، والتي تُعتبر أكثر من 5% من فئة التصويت class من أوراقها المالية المتداولة علنًا، يتطلب من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن يقوموا بالإفصاح عن الشراء في نموذج Schedule 13D. في بعض الحالات، قد يكون بإمكانهم استخدام نموذج أبسط يُسمى Schedule 13G.

بمجرد تقديم الإفصاح إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، يتم إخطار الشركة العامة والبورصة أو البورصات التي تتداول فيها الشركة بالمالك المستفيد الجديد. يهدف الجدول 13D إلى توفير الشفافية للجمهور بشأن من هم هؤلاء المساهمون ولماذا قاموا بأخذ حصة كبيرة في الشركة. يشير النموذج إلى الجمهور بأن تغييرًا في السيطرة، مثل الاستحواذ العدائي أو معركة الوكالة، قد يكون على وشك الحدوث حتى يتمكن المساهمون الحاليون في الشركة من اتخاذ قرارات استثمارية وتصويتية مستنيرة.

يقع الالتزام بتقديم الجدول 13D على المالك المستفيد الجديد. وذلك لأن الشركة المستهدفة قد لا تعرف الشخص أو المجموعة التي تقف وراء الصفقة. يجب على المالك المستفيد تقديم الجدول 13D في غضون 10 أيام بعد شراء الأسهم.

متطلبات الجدول 13D

يتطلب الجدول 13D أن يقدم المالك المستفيد معلومات ذات صلة حول عدة عناصر، والتي تشمل ما يلي:

البند 1: الأوراق المالية والمُصدر. يتناول هذا القسم نوع الأوراق المالية التي تم شراؤها واسم وعنوان الشركة التي أصدرتها.

البند 2: الهوية والخلفية. في هذا القسم، يقوم المشترون بتعريف أنفسهم، بما في ذلك نوع أعمالهم، جنسيتهم، وأي إدانات جنائية أو تورط في دعاوى مدنية خلال السنوات الخمس الماضية.

البند 3: مصدر ومقدار الأموال أو الاعتبارات الأخرى. يوضح هذا القسم مصدر الأموال، بما في ذلك ما إذا كان أي جزء منها قد تم اقتراضه.

البند 4: هدف المعاملة. هذا القسم من الجدول 13D ينبه المستثمرين إلى أي تغيير في السيطرة قد يكون وشيكًا. من بين الإفصاحات الأخرى، يجب على المالكين المستفيدين الإشارة إلى ما إذا كانت لديهم خطط تتعلق بدمج أو إعادة تنظيم أو تصفية المُصدر أو أي من الشركات التابعة له.

البند 6: العقود أو الترتيبات أو التفاهمات أو العلاقات المتعلقة بأوراق مالية المُصدر. يجب على المالك المستفيد وصف أي اتفاق أو علاقة لديهم مع أي شخص فيما يتعلق بأوراق الشركة المستهدفة المالية. على سبيل المثال، قد يشمل ذلك حقوق التصويت، أو رسوم الوسيط، أو المشاريع المشتركة، أو القروض أو ترتيبات الخيارات.

البند 7: المواد التي يجب تقديمها كمرفقات. تتضمن هذه المواد نسخًا من أي اتفاقيات مكتوبة دخل فيها المالك المستفيد فيما يتعلق بالأوراق المالية.

اعتبارات خاصة: الإفصاح عن التغييرات الجوهرية

إذا كانت هناك أي تغييرات جوهرية في المعلومات المقدمة في الجدول 13D، يجب على المالكين المستفيدين تعديل جدول 13D الخاص بهم في غضون يومين. يشمل التغيير الجوهري أي زيادة أو نقصان بنسبة لا تقل عن 1% في نسبة فئة الأوراق المالية التي يحتفظ بها المالك المستفيد.

تتوفر معظم ملفات الجدول 13D للعرض في قاعدة بيانات EDGAR التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). تقدم قاعدة البيانات النموذج 13D تحت اسم "SC 13D–البيان العام للاستحواذ على الملكية المفيدة." وأي نموذج معدل يُشار إليه بـ SC 13D/A.

مثال واقعي على الجدول 13D

قامت شركة الإعلام العملاقة IAC/InterActiveCorp (IAC) بشراء كمية كبيرة من الأسهم في شركة MGM Resorts International (MGM). تم تقديم النموذج 13D الناتج في 20 أغسطس 2020 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC).

فيما يلي جزء من ملف 13D لشركة MGM:

• تم تسمية IAC/InterActiveCorp كالشخص المسؤول عن التقرير (القسم 1).
• عدد الأسهم التي تم شراؤها كان 59,033,902 (القسم 7).
• مثلت عملية الشراء نسبة 12% من الملكية في MGM، بناءً على الأسهم القائمة في ذلك الوقت (القسم 13).

صفحة العنوان لتقديم 13D:

مثال على تقديم نموذج 13D لشركة MGM Resorts International.

تفاصيل من ملف 13D

مثال على تقديم 13D من MGM Resorts International.