ما هو العناق الدبّي؟
العناق الدب هو عرض لشراء شركة مدرجة في البورصة بسعر أعلى بكثير من سعر السوق لأسهمها. إنها استراتيجية استحواذ مصممة لجذب انتباه مساهمي الشركة المستهدفة. تُستخدم العناق الدب للضغط على مجلس إدارة الشركة المترددة لقبول العرض أو المخاطرة بإزعاج مساهميها. وبطبيعتها غير المرغوبة، يجعل مقدم عرض العناق الدب من الصعب على مجلس إدارة الشركة المستهدفة الرفض من خلال تقديم سعر أعلى بكثير من القيمة السوقية للشركة المستهدفة.
النقاط الرئيسية
- العناق الدب هو عرض غير رسمي للاستحواذ على شركة بسعر أعلى من سعر السوق لأسهمها، ويتم الإعلان عنه دون موافقة مجلس إدارتها.
- يعتمد "العناق الدب" على مساهمي الشركة للضغط على مجلس الإدارة لقبول الشروط المقترحة أو الدخول في مفاوضات مع مقدم العرض.
- الشركة المستهدفة التي ترفض قبول عرض الاستحواذ القسري (bear hug) تخاطر بالتعرض لدعوى قضائية أو تحديات في انتخابات مجلس الإدارة.
- بدون تقديم عرض شراء للأسهم المتداولة، فإن "العناق الدب" ليس ضمانًا بأن المزايد سيشتري الشركة بالسعر المعلن.
- على الرغم من أنها تسمح للمستحوذين بالتوجه مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة، إلا أن عمليات الاستحواذ العدائية الناجحة قد تؤدي إلى الإطاحة بالشركة المستهدفة.
فهم "Bear Hugs"
العروض المفاجئة للاستحواذ هي عروض استحواذ غير مرغوب فيها. ولكن لكي تُعتبر كذلك، يجب أن يتضمن العرض علاوة كبيرة على القيمة السوقية لأسهم الشركة المستهدفة. نظرًا لأن مجالس إدارة الشركات لديها واجب ائتماني للعمل بما يخدم مصلحة الشركة ومساهميها، فإن رفض علاوة كبيرة يعرضهم لخطر الدعاوى القضائية، والمعارك بالوكالة، وأشكال أخرى من نشاط المساهمين.
يمكن أن تكون استراتيجيات "Bear hugs" مكلفة للمستحوذ. تحدث هذه الاستراتيجيات عندما يرفض مجلس إدارة الشركة المستهدفة العرض أو من المتوقع أن يرفضه، مما يستلزم تقديم نداء مباشر للمساهمين.
على الأقل، تجبر عروض الاستحواذ العدائية إدارة الشركة المستهدفة على توضيح سبب اعتقادهم بأن العرض (ناهيك عن السوق) يقلل من قيمة أسهمهم، وما الذي تنوي الشركة فعله بشأن التقييم المنخفض.
يضع "احتضان الدب" الإدارة الحالية في موقف دفاعي ويركز الانتباه على سعر سهم الشركة. وصف أحد الرؤساء التنفيذيين للشركات الذين تعرضوا لهذه الاستراتيجية بأنها "عملية تدريجية ومستمرة لإحباط المعارضة. الفكرة الكاملة من احتضان الدب هي أنه يصبح نبوءة حتمية تحقق ذاتها."
عرض "Bear Hug"، على الرغم من أنه عادة ما يكون مفضلًا من الناحية المالية، إلا أنه لا يتم طلبه من قبل الشركة المستهدفة.
مزايا وعيوب عرض الاستحواذ الودي
المزايا
يتيح "العناق الدب" للمستحوذ تقديم عرضه مباشرة للمساهمين، متجاوزًا مجلس إدارة الشركة المستهدفة. الجانب السلبي للمستحوذ هو أن هذه الاستراتيجية من غير المرجح أن تؤدي إلى محادثات ودية مع الإدارة الحالية ومجلس الإدارة، الذين قد يسعون إلى صفقة مع "فارس أبيض" مع مشترٍ آخر يُعتبر أكثر قبولًا.
يستفيد المساهمون في الشركة الذين يتلقون عرض "العناق الدب" من احتمال ارتفاع سعر السهم المعروض. حتى إذا لم يؤدِ ذلك إلى صفقة سريعة، فإن "العناق الدب" يضع ضغطًا على مجلس إدارة الشركة وإدارتها لرفع سعر السهم إلى ما فوق السعر المعروض من قبل مقدم العرض.
عيوب
يشير مصطلح "العناق الدب" إلى أن الإدارة الحالية وأعضاء مجلس الإدارة غير مهتمين بإبرام صفقة ودية. وبغياب عرض شراء رسمي، لا يوجد للعناق الدب طريقة مؤكدة لتجاوز تلك المقاومة.
هذه الاستراتيجية في الاستحواذ لديها القدرة على تشتيت انتباه المديرين والمخرجين في الشركة المستهدفة مما يؤدي في النهاية إلى الإضرار بأعمالها وجميع الأطراف المعنية، بما في ذلك الشخص الذي يقوم بالاستحواذ إذا نجح في ذلك. سواء بشكل مباشر أو ضمني، فإن الاستحواذ العدائي يجذب الانتباه الحرج إلى الإدارة الحالية للشركة وسعر سهمها.
إذا كانت عملية الاستحواذ القسرية ناجحة في النهاية، فمن المحتمل أن يواجه المديرون الحاليون الإقالة من قبل الملاك الجدد. قد يضطرون إلى الاكتفاء بـ المظلات الذهبية التي يتم تفعيلها بواسطة بنود تغيير السيطرة في اتفاقيات تعويضات التنفيذيين.
الإيجابيات
يمكن للمستحوذ التوجه مباشرة إلى المساهمين.
إمكانية تقديم عرض صفقة بسعر سهم أعلى
السلبيات
يشتت الانتباه ويجذب الانتباه النقدي إلى الإدارة وسعر السهم.
قد يتم إقصاء الإدارة إذا نجح عرض الاستحواذ القسري.
أمثلة على عروض الاستحواذ الودية
يمكن أن تحدث "Bear hugs" عندما تواجه أسهم الشركة أوقاتًا صعبة أو ببساطة لأن المستحوذ يضع قيمة عالية على الشركة المستهدفة.
تم وصف العرض غير الرسمي الذي قدمه إيلون ماسك لشراء تويتر (الآن X) في أبريل 2022 بزيادة 18% عن قيمته السوقية ولكن بخصم 22% عن سعر سهم تويتر قبل عام بأنه "عناق الدب". نجح ماسك في النهاية في الاستحواذ على الشركة في أكتوبر 2022 مقابل 44 مليار دولار. قامت الشركة بتغيير اسمها إلى X Corp. في أبريل 2023 وتم تغيير اسم المنصة إلى X في يوليو 2023.
أمثلة سابقة تشمل:
لم تنجح أي من تلك الجهود في النهاية.
كيف تعمل استراتيجية "Bear Hug"؟
العناق الدب هو نوع من استراتيجيات الاستحواذ التي تستخدمها الشركات لاستهداف شركات أخرى. على عكس أنواع الصفقات الأخرى، يقوم المستحوذ في العناق الدب بالتوجه إلى مساهمي الشركة المستهدفة بدلاً من قيادتها و/أو مجلس إدارتها. العناق الدب هي صفقات غير مرغوب فيها تتضمن تقديم عرض للمساهمين بعلاوة فوق قيمتها السوقية. يمكن للمساهمين إجبار الشركة على قبول العرض أو الدخول في مفاوضات مع المستحوذ.
لماذا قد تستخدم الشركة استراتيجية "Bear Hug" كاستراتيجية استحواذ؟
هناك عدة أسباب تجعل الشركة تلجأ إلى استراتيجية "العناق الدب" لإجراء عملية استحواذ. يختار بعض المستحوذين القيام بذلك لتجنب أي صراع مع قيادة الشركة المستهدفة. عادة ما يأمل المستحوذ أن يكون مجلس الإدارة و/أو الإدارة أكثر تقبلاً للصفقة من خلال التوجه إلى مساهمي الشركة المستهدفة بعرض يفوق القيمة السوقية.
سبب آخر قد يدفع بعض الشركات لاختيار هذا المسار هو القضاء على المنافسة. إذا كان الهدف جذابًا للغاية، فقد يكون هناك العديد من الأطراف المهتمة. من خلال تقديم عرض "العناق الدب"، يتم تحسين العرض للمساهمين وإبعاد المشترين الآخرين.
ما هو خطاب "Bear Hug"؟
العناق الدب هو تكتيك طموح تستخدمه الشركات للاستحواذ على شركات أخرى. في بعض الحالات، يقومون بإرسال خطاب إلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة و/أو فريق الإدارة أو بشكل علني مع العرض، خاصة إذا كانت الشركة المستهدفة غير متقبلة للعرض. يُطلق على هذا الخطاب اسم خطاب العناق الدب. يمكن أن يكون إرسال خطاب العناق الدب خطوة ذكية، خاصة إذا جاء العرض بعلاوة كبيرة، حيث أن المجلس لديه واجب ائتماني تجاه المساهمين.
الخلاصة
الاستحواذ العدائي هو جزء لا يتجزأ من عالم الشركات. يُعتبر "العناق الدب" نوعًا واحدًا من محاولات الاستحواذ التي يستخدمها المشترون. ولكن بدلاً من محاولة الدخول إلى مجلس إدارة الشركة أو إدارتها بالقوة، يقومون عادةً بتحسين العرض من خلال تقديم عرض للمساهمين يفوق القيمة السوقية بشكل كبير. من خلال القيام بذلك، يمكن للمساهمين أن يأخذوا زمام الأمور ويجبروا مجلس إدارة الشركة المستهدفة إما على القبول أو الدخول في محادثات مع المستحوذ.