ما هو "Full Ratchet"؟
الـ "Full Ratchet" هو بند تعاقدي مصمم لحماية مصالح المستثمرين الأوائل. تحديدًا، هو بند مضاد للتخفيف ينطبق على أي أسهم عادية تُباع من قبل الشركة بعد إصدار خيار (أو ورقة مالية قابلة للتحويل)، حيث يتم استخدام أقل سعر بيع كالسعر المعدل للخيار أو كنسبة التحويل للمساهمين الحاليين.
النقاط الرئيسية
- التعديل الكامل هو بند مضاد للتخفيف يطبق أدنى سعر بيع كالسعر المعدل للخيار أو نسبة التحويل للمساهمين الحاليين.
- يحمي المستثمرين الأوائل من خلال ضمان تعويضهم عن أي تخفيف في ملكيتهم ناتج عن جولات جمع الأموال المستقبلية.
- يمكن أن تكون أحكام "Full ratchet" مكلفة للمؤسسين وقد تقوض الجهود لجمع رأس المال في جولات التمويل المستقبلية.
- تُعتبر طرق المتوسط المرجح بديلاً شائعًا لبند التعديل الكامل.
فهم "Full Ratchets"
يوفر "الراتشيت الكامل" حماية للمستثمرين في المراحل المبكرة من خلال ضمان عدم تقليص نسبة ملكيتهم بسبب جولات التمويل المستقبلية. كما أن هذا الشرط يوفر مستوى من الحماية من حيث التكلفة في حال كانت تسعير الجولات المستقبلية أقل من تلك الخاصة بالجولة الأولية.
هناك بعض التحذيرات، مع ذلك. تقديم هذه الضمانات للمستثمرين في المراحل المبكرة يمكن أن يكون مكلفًا للغاية من وجهة نظر مؤسسي الشركة أو المستثمرين المشاركين في جولات التمويل اللاحقة.
بشكل أساسي، يمكن أن تجعل وجود بند الحماية الكاملة من الصعب على الشركة جذب جولات جديدة من الاستثمار. لهذا السبب، عادةً ما يتم الاحتفاظ ببنود الحماية الكاملة سارية لفترة زمنية محدودة فقط.
مثال على Full Ratchet
لتوضيح ذلك، دعونا نعتبر سيناريو تقوم فيه شركة ببيع مليون سهم ممتاز قابل للتحويل بسعر 1.00 دولار للسهم الواحد، وفقًا لشروط تتضمن بند الحماية الكاملة من التخفيف. لنفترض أن الشركة تقوم بعد ذلك بجولة ثانية لجمع الأموال، حيث تبيع هذه المرة مليون سهم عادي بسعر 0.50 دولار للسهم الواحد.
بسبب بند الحماية الكاملة، ستكون الشركة ملزمة بتعويض المساهمين المفضلين عن طريق تخفيض سعر تحويل أسهمهم إلى 0.50 دولار. وهذا يعني فعليًا أن المساهمين المفضلين سيحتاجون إلى الحصول على أسهم جديدة (بدون تكلفة إضافية) لضمان عدم تقليص ملكيتهم الإجمالية بسبب بيع الأسهم العادية الجديدة.
يمكن أن يؤدي هذا الديناميك إلى سلسلة من التعديلات حيث يجب إنشاء أسهم جديدة لتلبية متطلبات كل من المساهمين المفضلين الأصليين (الذين يستفيدون من بند التعديل الكامل) والمستثمرين الجدد الذين يرغبون في شراء نسبة ثابتة من الشركة. في النهاية، لا يرغب المستثمرون في مجرد عدد مجرد من الأسهم، بل في نسبة ملموسة من الملكية.
في هذه الحالة، يمكن لمؤسسي الشركة أن يجدوا حصص ملكيتهم تتضاءل بسرعة بسبب التعديلات المتكررة التي تفيد المستثمرين القدامى والجدد.
النهج الكامل مقابل النهج المتوسط المرجح
تُعتبر الأحكام البديلة، التي تستخدم نهج المتوسط المرجح، أكثر عدلاً في تحقيق التوازن بين مصالح المؤسسين والمستثمرين الأوائل والمستثمرين اللاحقين. يأتي هذا النهج في نوعين: المتوسط المرجح ذو الأساس الضيق، والمتوسط المرجح ذو الأساس الواسع.