ما هو بند مكافحة التخفيف؟
تُعتبر بنود مكافحة التخفيف من القيمة بنودًا مدمجة في الأسهم الممتازة القابلة للتحويل وبعض الخيارات للمساعدة في حماية المستثمرين من فقدان استثماراتهم لقيمتها المحتملة. عندما تُطرح إصدارات جديدة من الأسهم في السوق بسعر أقل من السعر الذي دفعه المستثمرون السابقون في نفس السهم، يمكن أن يحدث تخفيف في الأسهم. تُعرف بنود مكافحة التخفيف من القيمة أيضًا ببنود مكافحة التخفيف، أو حقوق الاشتراك، أو امتيازات الاشتراك، أو الحقوق الأولوية.
النقاط الرئيسية
- تُعتبر بنود الحماية من التخفيف (Anti-dilution provisions) شروطًا مدمجة في الأسهم الممتازة القابلة للتحويل، تهدف إلى حماية المستثمرين من فقدان استثماراتهم لقيمتها المحتملة.
- يمكن أن يحدث التخفيف عندما تنخفض نسبة حصة المالك في الشركة بسبب زيادة في إجمالي عدد الأسهم القائمة.
- تُعرف أحكام منع التخفيف أيضًا ببنود منع التخفيف، أو حقوق الاكتتاب، أو امتيازات الاكتتاب، أو الحقوق الأولوية.
فهم بنود مكافحة التخفيف
تعمل بنود الحماية من التخفيف كوسيلة لحماية المستثمرين من تقليل قيمة أو نسبة ملكيتهم في الشركة. يمكن أن يحدث هذا عندما تنخفض نسبة حصة المالك في الشركة بسبب زيادة في العدد الإجمالي لـ الأسهم القائمة. قد يزيد إجمالي الأسهم القائمة بسبب إصدار أسهم جديدة بناءً على جولة من التمويل بالأسهم. يمكن أن يحدث التخفيف أيضًا عندما يقوم حاملو خيارات الأسهم، مثل موظفي الشركة، أو حاملو الأوراق المالية الأخرى القابلة للاختيار، بـ ممارسة خياراتهم.
في بعض الأحيان، تتلقى الشركة ما يكفي من النقد مقابل الأسهم بحيث تعوض الزيادة في قيمة الأسهم تأثيرات التخفيف؛ ولكن غالبًا ما لا يكون هذا هو الحال.
أحكام مكافحة التخفيف في العمل
يمكن أن يكون التخفيف مزعجًا بشكل خاص للمساهمين المفضلين في صفقات رأس المال المغامر، حيث قد يتم تخفيف ملكيتهم للأسهم عندما يتم إصدار نفس الأسهم في السوق بسعر أرخص. يمكن لأحكام مكافحة التخفيف أن تثبط حدوث ذلك من خلال تعديل سعر التحويل بين الأوراق المالية القابلة للتحويل، مثل السندات الشركاتية أو الأسهم الممتازة، والأسهم العادية. بهذه الطريقة، يمكن لبنود مكافحة التخفيف أن تحافظ على نسبة الملكية الأصلية للمستثمر كما هي.
التخفيف في العمل
- كمثال بسيط على التخفيف، افترض أن مستثمرًا يمتلك 200,000 سهم في شركة لديها 1,000,000 سهم قائم. سعر السهم الواحد هو 5 دولارات، مما يعني أن المستثمر لديه حصة بقيمة 1,000,000 دولار في شركة تُقدّر قيمتها بـ 5,000,000 دولار. يمتلك المستثمر 20% من الشركة.
- بعد ذلك، افترض أن الشركة تدخل جولة جديدة من التمويل وتصدر 1,000,000 سهم إضافي، مما يجعل إجمالي الأسهم القائمة 2,000,000. الآن، بنفس سعر السهم البالغ 5 دولارات، يمتلك المستثمر حصة بقيمة 1,000,000 دولار في شركة قيمتها 10,000,000 دولار. على الفور، تم تخفيض ملكية المستثمرين إلى 10%.
أنواع أحكام مكافحة التخفيف
النوعان الشائعان من بنود مكافحة التخفيف يُعرفان باسم "الترس الكامل" و"المتوسط المرجح". سنتحدث بشكل أكثر تحديدًا عن كل من النوعين في الأقسام التالية.
مع وجود بند التعديل الكامل، يتم تعديل سعر تحويل الأسهم الممتازة الحالية إلى الأسفل ليصبح السعر الذي تُصدر به الأسهم الجديدة في الجولات اللاحقة. ببساطة، إذا كان سعر التحويل الأصلي 5 دولارات وفي جولة لاحقة أصبح سعر التحويل 2.50 دولار، فإن سعر التحويل الأصلي للمستثمر سيُعدل ليصبح 2.50 دولار.
يستخدم المتوسط المرجح weighted average الصيغة التالية لتحديد أسعار التحويل الجديدة:
- C2 = C1 × (A + B) ÷ (A + C)
أين:
- C2 = سعر التحويل الجديد
- C1 = سعر التحويل القديم
- A = عدد الأسهم القائمة قبل الإصدار الجديد
- B = إجمالي المقابل الذي تتلقاه الشركة مقابل الإصدار الجديد
- C = عدد الأسهم الجديدة المصدرة
أحكام منع التخفيف الكامل (Full Ratchet Anti-Dilution Provisions)
تعمل حماية التخفيف الكامل (Full ratchet anti-dilution) على توفير أعلى مستوى من الحماية للمستثمرين ضد التخفيف. عندما تصدر الشركة أسهماً جديدة بسعر أقل مما دفعه المستثمرون السابقون، تقوم حماية التخفيف الكامل بإعادة تعيين سعر تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل للمستثمر إلى هذا السعر الجديد والأقل. هذا يعني أن المستثمر يمكنه تحويل أسهمه الممتازة أو ديونه القابلة للتحويل إلى أسهم عادية بنفس السعر الذي يدفعه المستثمرون الجدد.
الميزة الأساسية لمكافحة التخفيف الكامل للمستثمرين هي الحفاظ على نسبة ملكيتهم وقيمة استثماراتهم. من خلال إعادة ضبط سعر التحويل إلى سعر الإصدار الأدنى، يمكن للمستثمرين الحفاظ على حصة نسبية في الشركة على الرغم من إصدار أسهم إضافية بسعر مخفض. هذه الحماية مهمة بشكل خاص خلال جولات التمويل المنخفضة حيث تجمع الشركة رأس المال بتقييمات أقل.
ومع ذلك، يمكن أن تكون أحكام الحماية من التخفيف الكامل أقل ملاءمة للشركات. يمكن أن تؤدي إلى تخفيف كبير لحصة المساهمين العاديين وتجعل من الصعب جذب مستثمرين جدد، حيث قد يكون المستثمرون الجدد حذرين من إمكانية حدوث تخفيف كبير في جولات التمويل المستقبلية. بالإضافة إلى ذلك، يمكن أن تعقد هذه الأحكام المفاوضات واستراتيجيات التمويل، حيث يجب على الشركات أن تأخذ بعين الاعتبار بعناية التأثير المحتمل لتفعيل تعديلات الحماية الكاملة على هيكل رأس المال وعلاقات المستثمرين.
أحكام التخفيف المضاد المتوسط المرجح
تقدم أحكام الحماية من التخفيف المتوسط المرجح نهجًا أكثر توازنًا لحماية المستثمرين من التخفيف. تقوم هذه الأحكام بتعديل سعر تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل بناءً على صيغة متوسط مرجح تأخذ في الاعتبار كل من الأسهم القديمة والجديدة وأسعارها المعنية. يضمن التعديل أن يتم خفض سعر التحويل ولكن ليس إلى حد سعر الإصدار الجديد.
تؤدي هذه الطريقة المتوسطة إلى تخفيض أكثر اعتدالًا في سعر التحويل، مما يسمح للمستثمرين بتحويل أوراقهم المالية إلى أسهم عادية إضافية، ولكن ليس بنفس العدد الذي يمكنهم الحصول عليه بموجب شرط "الراتشيت الكامل".
هناك نوعان من المتوسط المرجح لمكافحة التخفيف: واسع النطاق وضيق النطاق. يشمل المتوسط المرجح واسع النطاق جميع الأسهم القائمة في الحساب. بينما يأخذ المتوسط المرجح ضيق النطاق في الاعتبار فقط الأسهم المصدرة للمستثمرين. توفر هاتان الطريقتان للشركات مرونة أكبر للتفاوض على مستوى الحماية بناءً على ظروفها وأولوياتها الخاصة.
تُعتبر أحكام التخفيف من التخفيف المتوسط المرجح أكثر ودية للشركات مقارنة بأحكام التخفيف الكامل. فهي تقدم حلاً وسطاً عادلاً يحمي المستثمرين من التخفيف الكبير بينما تقلل من التأثير على المساهمين العاديين وهيكل رأس المال العام للشركة.
قيود أحكام مكافحة التخفيف
الأحكام المضادة للتخفيف ليست دائمًا مفيدة لجميع الأطراف. إليك بعض العيوب المتعلقة بالأحكام المضادة للتخفيف:
- إنها معقدة. يمكن أن تؤدي أحكام مكافحة التخفيف إلى تعقيد جولات التمويل المستقبلية. فهي غالبًا ما تتطلب حسابات مفصلة لتعديل أسعار التحويل، مما قد يؤخر عمليات التمويل ويضيف تكاليف إدارية. قد تؤدي هذه التعقيدات أيضًا إلى ردع المستثمرين الجدد المحتملين الذين قد يكونون قلقين بشأن تداعيات هذه الأحكام دون فهم كامل لتأثيرات جولات التمويل المستقبلية.
- إنهم يخففون من حصة المساهمين العاديين. تحمي أحكام مكافحة التخفيف حاملي الأوراق المالية القابلة للتحويل، ولكن يمكن أن تؤدي إلى تخفيف كبير لحصة المساهمين العاديين. عندما يتم تعديل أسعار التحويل، يتم إصدار المزيد من الأسهم العادية للمستثمرين الحاليين، مما يقلل من نسبة ملكية المساهمين العاديين.
- قد تؤدي إلى نزاعات بين المستثمرين: يمكن أن تؤدي وجود بنود الحماية من التخفيف إلى نزاعات بين فئات مختلفة من المستثمرين. قد يفاوض المستثمرون الجدد للحصول على حماية مماثلة، مما يؤدي إلى هيكل رأس مال معقد وأحيانًا مثير للجدل. قد يكون لدى المستثمرين الحاليين أيضًا مصالح متضاربة، خاصة إذا كانت هناك بنود معدّل متوسط مرجح واسع النطاق مقابل ضيق النطاق قيد التنفيذ.
- قد تؤثر على التقييمات: يمكن أن تؤثر بنود منع التخفيف على تقييم الشركة وشروط جولات الاستثمار اللاحقة. قد يطالب المستثمرون المحتملون بتقييمات أقل لتعويض خطر تفعيل تعديلات منع التخفيف. يمكن أن يؤدي ذلك إلى مفاوضات أكثر صعوبة وشروط أقل ملاءمة للشركة، مما يعني أن تمويل الشركة قد لا يكون جيدًا كما هو متوقع.
ما هو بند مكافحة التخفيف؟
تُعتبر بند الحماية من التخفيف جزءًا من ميثاق الشركة أو اتفاقية المستثمر، وهو مصمم لحماية المستثمرين من تخفيف نسبة ملكيتهم في حالة إصدار أسهم جديدة في المستقبل بسعر أقل.
كيف تحمي أحكام مكافحة التخفيف المستثمرين؟
تحمي أحكام مكافحة التخفيف المستثمرين من خلال تعديل سعر تحويل أوراقهم المالية القابلة للتحويل (مثل الأسهم الممتازة أو الديون القابلة للتحويل) عندما يتم إصدار أسهم جديدة بسعر أقل من السعر الذي دفعوه في الأصل. يؤدي هذا التعديل إلى زيادة عدد الأسهم التي يمكن للمستثمر تحويل أوراقه المالية إليها، مما يحافظ على نسبة ملكيتهم وقيمة استثماراتهم.
ما هو التخفيف المضاد المتوسط المرجح؟
يُعتبر التخفيف المتوسط المرجح نهجًا أكثر اعتدالًا مقارنةً بالـ "Full Ratchet". حيث يقوم بتعديل سعر تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل للمستثمر بناءً على صيغة تأخذ في الاعتبار كل من عدد الأسهم التي تم إصدارها سابقًا وعدد الأسهم الجديدة التي تم إصدارها بالسعر الأدنى.
متى يتم تفعيل بنود مكافحة التخفيف عادةً؟
عادةً ما يتم تفعيل بنود مكافحة التخفيف عندما تصدر الشركة أسهماً جديدة بسعر للسهم أقل من السعر الذي دفعه المستثمرون الحاليون مقابل أوراقهم المالية القابلة للتحويل.
الخلاصة
تُعدّ بند الحماية من التخفيف في اتفاقية الاستثمار جزءًا يهدف إلى حماية المستثمرين من تخفيف نسبة ملكيتهم عندما تُصدر أسهم جديدة بسعر أقل مما دفعوه في البداية. يتم تحقيق ذلك من خلال تعديل سعر تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل.