التمويل الميزاني: ما هو الدين الميزاني وكيف يُستخدم؟

ما هو التمويل الميزاني؟

التمويل الميزاني هو مزيج من التمويل بالدين والتمويل بالأسهم، حيث يمنح المُقرض الحق في تحويل الدين إلى حصة في أسهم الشركة في حالة التخلف عن السداد، وذلك عادة بعد سداد شركات رأس المال المغامر والمقرضين الكبار الآخرين. من حيث المخاطر، يقع التمويل الميزاني بين الدين الكبير والأسهم.

الدين المساند يحتوي على أدوات حقوق ملكية مدمجة، تُعرف غالبًا بالضمانات. تزيد هذه الأدوات من قيمة الدين الثانوي وتسمح بمرونة أكبر عند التعامل مع حاملي السندات.

التمويل الميزاني غالبًا ما يرتبط بعمليات الاستحواذ والشراء، حيث يمكن استخدامه لإعطاء الأولوية للمالكين الجدد على المالكين الحاليين في حالة الإفلاس.

النقاط الرئيسية

• التمويل الميزاني هو وسيلة للشركات لجمع الأموال لمشاريع محددة أو للمساعدة في الاستحواذ من خلال مزيج من التمويل بالدين والتمويل بالأسهم.
• يُستخدم الإقراض الميزاني أيضًا في صناديق الميزانين، وهي استثمارات مجمعة، مشابهة لصناديق الاستثمار المشتركة، التي تقدم تمويل الميزانين للشركات ذات الكفاءة العالية.
• يمكن أن يوفر هذا النوع من التمويل عوائد أكثر سخاءً للمستثمرين مقارنة بالديون الشركاتية التقليدية، حيث يدفع عادةً بين 12% إلى 30% سنويًا.
• تُستخدم قروض الميزانين بشكل شائع في توسع الشركات القائمة بدلاً من تمويل الشركات الناشئة أو في المراحل المبكرة.
• كل من التمويل الوسيط وحقوق الملكية الممتازة عرضة للاستدعاء والاستبدال بتمويل بفائدة أقل إذا انخفض معدل الفائدة في السوق بشكل كبير.

كيف يعمل التمويل الميزاني

يعمل التمويل الوسيط على سد الفجوة بين التمويل بالدين والتمويل بالأسهم، وهو أحد أشكال الدين ذات المخاطر العالية. يكون هذا النوع من التمويل أقدم من الأسهم النقية ولكنه تابع للدين النقي.

ومع ذلك، يعني هذا أيضًا أنه يقدم بعضًا من أعلى العوائد للمستثمرين في الديون عند مقارنته بأنواع الديون الأخرى، حيث يحصل غالبًا على معدلات تتراوح بين 12% إلى 20% سنويًا، وأحيانًا تصل إلى 30%. يمكن اعتبار التمويل الميزاني كدين مكلف جدًا أو كحقوق ملكية أرخص، لأنه يحمل معدل فائدة أعلى من الدين الممتاز الذي يمكن أن تحصل عليه الشركات من خلال بنوكها، ولكنه أقل تكلفة بشكل كبير من حقوق الملكية من حيث التكلفة الإجمالية لرأس المال. كما أنه أقل تأثيرًا على تخفيف قيمة أسهم الشركة. في النهاية، يسمح التمويل الميزاني للشركة بامتلاك المزيد من رأس المال وزيادة عوائدها على حقوق الملكية.

ستتجه الشركات إلى التمويل الوسيط لتمويل مشاريع نمو محددة أو للمساعدة في عمليات الاستحواذ التي لها آفاق زمنية قصيرة إلى متوسطة الأجل. غالبًا ما يتم تمويل هذه القروض من قبل المستثمرين طويل الأجل للشركة والممولين الحاليين لرأس مال الشركة.

في حالة الأسهم الممتازة، لا يوجد في الواقع التزام بسداد الأموال المكتسبة من خلال تمويل الأسهم. نظرًا لعدم وجود مدفوعات إلزامية يجب القيام بها، يتوفر للشركة رأس مال سائل أكثر للاستثمار في الأعمال. حتى القرض الوسيط يتطلب فقط دفع الفوائد قبل الاستحقاق، وبالتالي يترك المزيد من رأس المال الحر في يد صاحب العمل.

توجد عدد من الخصائص المشتركة في هيكلة القروض الثانوية، بما في ذلك:

• القروض المساندة (Mezzanine loans) تكون تابعة للديون الممتازة ولكن لها أولوية على كل من الأسهم الممتازة والعادية.
• تتمتع بعوائد أعلى من الديون العادية.
• غالبًا ما تكون ديونًا غير مضمونة.
• قد تكون مُهيكلة بأسعار فائدة جزئية ثابتة وجزئية متغيرة.

هيكل التمويل الميزاني

التمويل الميزاني يوجد في هيكل رأس مال الشركة بين ديونها الممتازة وأسهمها العادية كدين ثانوي أو أسهم ممتازة، أو مزيج من الاثنين. الهيكل الأكثر شيوعًا للتمويل الميزاني هو الدين الثانوي غير المضمون.

السندات الثانوية، كما تُسمى أيضًا، هي سندات أو قروض غير مضمونة تحتل مرتبة أدنى من القروض أو الأوراق المالية الأكثر أولوية في قدرتها على المطالبة بأصول أو أرباح الشركة. في حالة تعثر المقترض، لا يتم دفع حاملي السندات الثانوية حتى يتم دفع جميع حاملي الديون الأقدم بالكامل. السندات الثانوية غير المضمونة تعني أن الدين مدعوم فقط بوعد الشركة بالدفع.

بعبارة أخرى، لا يوجد رهن أو أي ائتمان آخر يدعم الدين. أما الديون الثانوية الأخرى فهي مؤمنة برهن على العقار الأساسي وبالتالي فهي مضمونة. عادةً ما تُدفع الأقساط الشهرية لخدمة الدين بناءً على معدل ثابت أو متغير، ويتم دفع الرصيد المستحق في تاريخ الاستحقاق.

الأسهم الممتازة، بدلاً من أن تكون قرضًا قد يكون غير مضمون أو مضمون برهن، هي استثمار في الأسهم في كيان يمتلك العقارات. عادةً ما تكون هذه الأسهم تابعة للقروض العقارية وأي قروض ميزانية، لكنها تكون أعلى مرتبة من الأسهم العادية. تُعتبر عمومًا ذات مخاطر أعلى من ديون الميزانية بسبب زيادة المخاطر وعدم وجود ضمانات.

يتم إجراء المدفوعات من خلال توزيعات الأولوية قبل أي توزيعات لحاملي الأسهم العادية. يقوم بعض المستثمرين بالتفاوض للحصول على مشاركة إضافية في الأرباح. يتم سداد رأس المال في تاريخ الاسترداد المحدد، والذي يكون عادة بعد سداد ديون الميزانين. قد يقوم الراعي أحيانًا بالتفاوض لتمديد هذا التاريخ. ومع ذلك، قد يكون للمستثمر في الأسهم الممتازة حقوق موافقة أوسع على مستوى الشركة لأنه لا يواجه قضايا مسؤولية المقرض.

الاستحقاق، الاسترداد، وقابلية التحويل

عادةً ما يستحق تمويل الميزانين في غضون خمس سنوات أو أكثر. ومع ذلك، فإن تاريخ استحقاق أي إصدار معين من الديون أو الأسهم يعتمد بشكل متكرر على تواريخ استحقاق الديون الحالية في هيكل التمويل الخاص بالمصدر. عادةً ما لا يكون للأسهم الممتازة تاريخ استحقاق ثابت، ولكن يمكن للمصدر استدعاؤها اعتبارًا من تاريخ معين بعد إصدارها. يتم ممارسة الاسترداد عادةً للاستفادة من معدلات السوق المنخفضة لاستدعاء وإعادة إصدار الديون والأسهم بمعدلات أقل.

بشكل عام، يتمتع المقرض في التمويل الوسيط بحق غير مقيد في نقل قرضه. إذا كان القرض يتضمن توزيعات أو سلفيات مستقبلية، فقد يتمكن المقترض من التفاوض على معيار نقل مؤهل كقيد على حق المقترض في النقل. وعلى النقيض من ذلك، فإن الأسهم الممتازة غالبًا ما تكون خاضعة لقيود أو شروط على نقل مصلحة المشتري في الكيان. بمجرد أن يتم تقديم جميع الأسهم الممتازة، قد يسمح الكيان بعمليات النقل.

مزايا وعيوب التمويل الميزاني

كما هو الحال مع أي منتج أو خدمة مالية معقدة، فإن التمويل الوسيط له مزايا وعيوب يجب أخذها في الاعتبار لكل من المقرضين والمقترضين.

المزايا

قد يؤدي التمويل الوسيط إلى حصول المقرضين أو المستثمرين على حقوق ملكية فورية في الأعمال التجارية أو الحصول على ضمانات لشراء حقوق الملكية في تاريخ لاحق. قد يؤدي ذلك إلى زيادة كبيرة في معدّل العائد على الاستثمار (rate of return - ROR) للمستثمر. بالإضافة إلى ذلك، من المقرر أن يتلقى مقدمو التمويل الوسيط دفعات فائدة ملزمة تعاقديًا تُدفع شهريًا أو ربع سنويًا أو سنويًا.

يفضل المقترضون الدين المساند لأن الفائدة التي يدفعونها تُعتبر مصروفًا تجاريًا قابلًا للخصم الضريبي، مما يقلل بشكل كبير من التكلفة الفعلية للدين. بالإضافة إلى ذلك، يُعتبر التمويل المساند أكثر قابلية للإدارة مقارنةً بهياكل الديون الأخرى لأن المقترضين يمكنهم نقل الفائدة إلى رصيد القرض. إذا لم يتمكن المقترض من سداد دفعة الفائدة المجدولة، يمكن تأجيل بعض أو كل الفائدة. هذا الخيار عادةً ما يكون غير متاح لأنواع الديون الأخرى.

بالإضافة إلى ذلك، تنمو الشركات التي تتوسع بسرعة في القيمة وقد تعيد هيكلة قروض التمويل الوسيط إلى قرض رئيسي واحد بسعر فائدة أقل، مما يوفر في تكاليف الفائدة على المدى الطويل.

كمستثمر، غالبًا ما يحصل المُقرض على حافز—مصلحة إضافية في الأسهم أو خيار للحصول على مثل هذه المصلحة (ضمان). في بعض الأحيان، إذا كانت المغامرة ناجحة للغاية، يمكن أن تصبح هذه الإضافات الصغيرة ذات قيمة كبيرة. كما أن الدين المتوسط يولد معدل عائد أعلى بكثير، وهو أمر مهم في ظل بيئة لا تزال فيها أسعار الفائدة منخفضة. يوفر الدين المتوسط أيضًا مدفوعات دورية مضمونة على عكس الأرباح المحتملة ولكن غير المضمونة على الأسهم الممتازة.

عيوب

عند تأمين التمويل من خلال التمويل الوسيط، قد يضحي الملاك ببعض السيطرة وإمكانية الربح بسبب فقدان الأسهم. قد يكون لدى المقرضين منظور طويل الأجل وقد يصرون على وجود في مجلس الإدارة. كما يدفع الملاك المزيد من الفوائد كلما طال أمد التمويل الوسيط. غالبًا ما تتضمن اتفاقيات القروض عهودًا تقييدية، تحد من القدرة على اقتراض أموال إضافية أو إعادة تمويل الديون الأساسية، بالإضافة إلى تحديد نسب مالية يجب على المقترض الالتزام بها. كما أن القيود على المدفوعات للموظفين الرئيسيين وحتى الملاك ليست غير شائعة.

يتعرض المقرضون في التمويل الوسيط لخطر فقدان استثماراتهم في حالة إفلاس الشركة المقترضة. بمعنى آخر، عندما تتوقف الشركة عن العمل، يحصل حاملو الديون الممتازة على مستحقاتهم أولاً من خلال تصفية أصول الشركة. إذا لم تتبق أصول بعد سداد الديون الممتازة، فإن المقرضين في التمويل الوسيط يخسرون.

أخيرًا، يمكن أن تكون ديون القروض المساندة وحقوق الملكية مرهقة ومملة للتفاوض ووضعها في مكانها. تستغرق معظم هذه الصفقات من ثلاثة إلى ستة أشهر لإتمامها.

الإيجابيات

• الديون طويلة الأجل "الصبورة"

• أرخص من زيادة رأس المال.

• المرونة الهيكلية

• لا يوجد تأثير مخفف على حقوق ملكية الشركة

• المقرضون يميلون إلى أن يكونوا على المدى الطويل

السلبيات

• معدلات الفائدة المرتفعة

• الدين هو دين ثانوي

• يمكن أن يكون من الصعب والبطيء الترتيب.

• قد تتضمن قيودًا على الحصول على ائتمان إضافي

• يجب على المالك التخلي عن بعض السيطرة

مثال على التمويل الوسيط

في مثال على التمويل الوسطي، قدم بنك XYZ لشركة ABC، المصنعة للأجهزة الجراحية، قرضًا وسطيًا بقيمة 15 مليون دولار. وقد استبدل التمويل خط ائتمان بقيمة 10 ملايين دولار بفائدة أعلى بشروط أكثر ملاءمة. حصلت شركة ABC على المزيد من رأس المال العامل للمساعدة في طرح منتجات إضافية في السوق وسددت دينًا بفائدة أعلى. سيجمع بنك XYZ فائدة بنسبة 10% سنويًا وسيكون قادرًا على تحويل الدين إلى حصة في الأسهم إذا تخلفت الشركة عن السداد. كما تمكن بنك XYZ من منع شركة ABC من اقتراض أموال إضافية وفرض معايير معينة لنسب مالية عليها.

في مثال على الأسهم الممتازة، تصدر شركة 123 الأسهم الممتازة من الفئة ب بنسبة 10% بقيمة اسمية تبلغ 25 دولارًا وقيمة تصفية تبلغ 500 دولار. ستقوم الأسهم بدفع أرباح دورية عندما تكون الأموال متاحة حتى يتم الوصول إلى تاريخ الاستحقاق المحدد. تعتبر القيمة العالية نسبيًا للتصفية وسيلة دفاع ضد الاستحواذ، مما يجعل من غير المربح الاستحواذ على الأسهم لأغراض كهذه.

بشكل عام، يُعتبر تمويل القروض الثانوية وحقوق الملكية الممتازة مفيدًا في مواقف مختلفة. من بين هذه المواقف:

• إعادة هيكلة رأس المال لشركة قائمة
• عمليات الاستحواذ بالرافعة المالية لتوفير التمويل للمشترين
• عمليات شراء الإدارة، للسماح للإدارة الحالية للشركة بشراء المالكين الحاليين للشركة.
• رأس المال للنمو من أجل النفقات الرأسمالية الكبيرة أو بناء المنشآت
• تمويل عمليات الاستحواذ
• المشترون من المساهمين، وهم جذابون بشكل خاص للشركات العائلية التي تحاول استعادة السيطرة على الأسهم التي قد تكون خرجت من أيدي العائلة للحفاظ على السيطرة العائلية على الشركة أو زيادتها.
• إعادة تمويل الديون الحالية لسدادها أو استبدالها بها.
• إعادة هيكلة الميزانية العمومية، خاصة من خلال إتاحة الوقت للسداد الإلزامي أو عدم وجود سداد إلزامي على الإطلاق.

ما هو القرض من نوع الميزانين؟

القرض الميزاني هو مصدر رأس مال يقع بين الديون الرئيسية الأقل خطورة وحقوق الملكية ذات المخاطر الأعلى، ويجمع بين بعض خصائص الاثنين. عادةً ما تكون القروض الميزانية تابعة للديون الرئيسية أو يمكن أن تكون حقوق ملكية مفضلة مع قسيمة ذات معدل ثابت أو مقسمة. قد تحتوي أيضًا على بعض حقوق المشاركة، مثل الضمانات، في حقوق الملكية العامة للشركة، ولكن بطريقة تكون أقل تأثيرًا على ملكية الأسهم من إصدار حقوق الملكية العامة.

تعتبر قروض الميزانين عادةً مكلفة للغاية (في نطاق 12% إلى 30%) ولكنها تُعتبر أيضًا ديونًا "صَبُورة"، حيث لا تُطلب أي دفعات نحو الأصل قبل الاستحقاق. هذه السمة الصبورة للديون تتيح للأعمال التجارية النمو نحو القدرة على سداد القروض وزيادة قدرتها على تحمل ديون أكثر أولوية وبالتالي أقل تكلفة. وعادةً ما تكون هذه القروض ليست فقط ثانوية ولكن أيضًا غير مضمونة.

إذا واجه المقترض مشاكل في السيولة، فمن الممكن الضغط على زر التوقف المؤقت للمدفوعات الحالية للفائدة على الدين المساند، مما يجعل المقرضين الرئيسيين أكثر أمانًا في وضعهم المحمي كدائنين رئيسيين.

ما هو التمويل الميزاني في العقارات؟

عادةً ما يُستخدم قرض الميزانين العقاري لتمويل عمليات الاستحواذ أو مشاريع التطوير. تكون هذه القروض تابعة للديون الرئيسية ضمن هيكل رأس المال للكيان، لكنها تحظى بالأولوية على الأسهم الممتازة والعادية.

تغطي قروض الجسر الميزانية تكلفة شراء أو مشروع تطوير لا تغطيه الديون الرئيسية. تكون هذه القروض غير مضمونة ولكن يمكن استبدالها بالأسهم في حالة التخلف عن السداد. يتيح التمويل الميزاني زيادة التمويل دون تخفيف الملكية الذي قد يحدث نتيجة إصدار كمية كبيرة من الأسهم الممتازة أو العادية.

من ناحية أخرى، تظهر قروض الميزانين العقارية كأسهم في الميزانية العمومية، مما قد يجعل الحصول على تمويل إضافي أسهل إلى حد ما. بالنسبة للمقرض، توفر قروض الميزانين العقارية معدلات عائد مرتفعة جدًا في بيئة ذات معدلات فائدة منخفضة، وفرصة للحصول على بعض الأسهم أو السيطرة على الأعمال التجارية، وأحيانًا القدرة على تطبيق بعض السيطرة على عمليات الأعمال.

كيف تحقق صناديق الميزانين الأرباح؟

صندوق الميزانين هو مجموعة من رأس المال تسعى للاستثمار في تمويل الميزانين لأغراض الاستحواذ والنمو وإعادة الرسملة وعمليات الشراء الإدارية أو المدعومة بالرافعة المالية. يحصل المستثمرون في صندوق الميزانين على معدل عائد يتراوح بين 13% إلى 35%، وهو أعلى من معظم أشكال التمويل بالدين.

كما هو الحال مع جميع الاستثمارات المجمعة، فإن صندوق الميزانين سيحقق أرباحًا من الفائدة المستلمة على استثماراته المجمعة، بالإضافة إلى الأرباح من عمليات الشراء والبيع لمختلف أدوات التمويل الميزانين.

من يقدم التمويل الميزاني؟

يتم توفير الديون الثانوية من قبل المقرضين، وعادة ما تكون هذه المقرضين صناديق تتراوح أحجامها من ملايين إلى مليارات، متخصصة في مثل هذه القروض. يبحثون عن تقديم قروض للشركات التي يمكنها خدمة مستويات ديون أعلى بأمان.

سيقدم مزود الدين المثالي سجلًا إيجابيًا من النتائج على مدى سنوات عديدة وسيكون مستعدًا لتقديم مراجع للمعاملات السابقة. يجب أن يكون المزود أيضًا مستعدًا وقادرًا على تخصيص هيكل الدين ليتناسب مع احتياجات وخطط المقترض.

أخيرًا، يجب أن يكون المزود المثالي مستعدًا للعمل بما يخدم مصلحتك، من خلال تقديم أفضل قيمة مقابل المبلغ والسعر ومرونة الدين المرفوع. غالبًا ما يكون المقرضون قد تعاملوا سابقًا مع الشركة التي تسعى للحصول على القرض، وكل منهم لديه خبرة في موثوقية الآخر وقدرته على فهم العمل المعني.

هل القروض الميزانية مضمونة؟

يمكن أن تكون الديون الثانوية (Mezzanine) مضمونة أو غير مضمونة. تلك المستخدمة في العقارات غالبًا ما تكون مضمونة بشكل غير مباشر إلى حد ما من خلال مصالح المقترض في العقارات.

يمكن القول إنه في تمويل الميزانين للشركات، يتم تأمين الدين من خلال حصة الملكية الخاصة بالمقترض في الشركة. ولكن نظرًا لأن قرض الميزانين يأتي في مرتبة منخفضة نسبيًا في جدول السداد، فقد تكون قيمة هذا "الضمان" محدودة.

الخلاصة

التمويل الميزاني يجمع بين التمويل بالدين والتمويل بالأسهم. يمنح المُقرض الحق في تحويل الدين إلى حصة في أسهم الشركة في حالة التخلف عن السداد، وذلك عادة بعد سداد شركات رأس المال المغامر والمقرضين الرئيسيين الآخرين. من حيث المخاطر، يقع بين الدين الرئيسي والأسهم.