ما هو اتفاق الاشتراك؟
اتفاقية الاشتراك هي طلب المستثمر للانضمام إلى شراكة محدودة (LP). كما أنها ضمان متبادل بين الشركة والمساهم الجديد (المشترك). توافق الشركة على بيع عدد معين من الأسهم بسعر محدد، وفي المقابل، يتعهد المشترك بشراء الأسهم بالسعر المحدد مسبقًا.
النقاط الرئيسية
- اتفاقية الاكتتاب هي اتفاقية تحدد شروط استثمار طرف في عرض خاص أو شراكة محدودة (LP).
- تُعرّف قواعد اتفاقيات الاشتراك عمومًا في القاعدة 506(b) والقاعدة 506(c) من تنظيم D التابع للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC).
- يتيح التنظيم D للشركات التي تقوم بأنواع معينة من الطروحات الخاصة جمع رأس المال دون الحاجة إلى تسجيل الأوراق المالية لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC).
فهم اتفاقيات الاشتراك
بشكل عام، تُعرّف الشراكة بأنها اتفاقية عمل بين شخصين أو أكثر، حيث يمتلك كل منهم حصة شخصية في العمل. الكيان الشراكي لا يدفع الضرائب. بدلاً من ذلك، تنتقل الأرباح والخسائر إلى كل شريك. سيدفع الشركاء الضرائب على حصتهم التوزيعية من الدخل الخاضع للضريبة للشراكة بناءً على اتفاقية الشراكة. غالبًا ما تتشكل شركات المحاماة والمحاسبة كشراكات عامة.
في الشراكة المحدودة (LP)، يقوم الشريك العام بإدارة كيان الشراكة ويجلب الشركاء المحدودين باستخدام اتفاقية الاشتراك. يقوم المرشحون بالاشتراك ليصبحوا شركاء محدودين. بعد استيفاء المتطلبات القياسية، يقرر الشريك العام ما إذا كان سيقبل المرشح أم لا.
يعمل الشركاء المحدودون كشركاء صامتين من خلال تقديم رأس المال، وعادة ما يكون ذلك استثمارًا لمرة واحدة، ولا يشاركون بشكل فعّال في عمليات الأعمال. ونتيجة لذلك، فإن الشركاء عادة ما يكون لديهم صوت قليل أو معدوم في العمليات اليومية للشراكة ويتعرضون لمخاطر أقل من الشركاء الكاملين.
يقتصر تعرض كل شريك محدود لخسائر الأعمال على الاستثمار الأصلي لذلك الشريك. يصف اتفاق الاشتراك للانضمام إلى الشراكة المحدودة (LP) خبرة الاستثمار ومستوى الفهم المالي وصافي الثروة للشريك المحدود المحتمل.
كيف يتم تنظيم اتفاقيات الاشتراك
تغطي اتفاقيات الاشتراك عمومًا قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية 506(b) و506(c) من اللائحة د. تحدد هذه الشروط طريقة إجراء العرض والكمية من المعلومات المادية التي يتعين على الشركات الكشف عنها للمستثمرين.
عندما يتم إضافة شركاء محدودين جدد إلى عرض، يحصل الشركاء العامون على موافقة الشركاء الحاليين قبل تعديل اتفاقية الاشتراك. يتضمن جمع رأس المال من خلال استثمار Reg D تلبية متطلبات أقل صرامة بشكل كبير مقارنة بالعرض العام. وهذا يسمح للشركات بتوفير الوقت وبيع الأوراق المالية التي قد لا تتمكن من إصدارها في بعض الحالات.
اتفاقيات الاشتراك مع الطروحات الخاصة
عندما ترغب الشركة في جمع رأس المال، فإنها غالبًا ما تصدر أسهمًا للشراء إما من قبل الجمهور العام أو من خلال الطرح الخاص. النموذج الأساسي للإفصاح للمستثمرين المحتملين من الجمهور العام هو نشرة الإصدار. نشرة الإصدار هي وثيقة إفصاح تحتوي على معلومات حول الشركة والأوراق المالية الأساسية الخاصة بها.
الطرح الخاص هو بيع الأسهم لعدد محدود من المستثمرين المعتمدين الذين يستوفون معايير محددة. تشمل معايير الحالة المعتمدة وجود مستوى معين من الخبرة الاستثمارية والأصول وصافي الثروة. سيحصل المستثمرون على مذكرة الطرح الخاص كبديل للنشرة. تقدم المذكرة وصفًا أقل شمولاً للاستثمار.
في العديد من الحالات، يرافق مذكرة الاكتتاب اتفاقية اشتراك. تحدد بعض الاتفاقيات معدل عائد محدد سيتم دفعه للمستثمر، مثل نسبة مئوية معينة من صافي الدخل للشركة أو دفعات بمبلغ مقطوع.
أيضًا، سيحدد الاتفاق مواعيد دفع هذه العوائد. هذه البنية تعطي الأولوية للمستثمر، حيث يحصل على معدل عائد على الاستثمار قبل مؤسسي الشركة أو أي مالكين أقلية آخرين.