تعريف
حقوق التبعية هي التزامات تعاقدية تُستخدم لحماية المساهم الأقلية.
حقوق التبعية، والمعروفة أيضًا بحقوق البيع المشترك، تعمل كدرع حماية للمساهمين الأقلية. فهي تتيح لهؤلاء المساهمين الأصغر الانضمام أو "التبعية" عندما يقوم مساهم الأغلبية ببيع حصته، مما يضمن لهم إمكانية الخروج بنفس الشروط. وعلى الجانب الآخر، تمنح حقوق السحب مساهمي الأغلبية القدرة على إجبار أو "سحب" المساهمين الأقلية إلى عملية بيع، ربما ضد رغباتهم.
النقاط الرئيسية
- حقوق التبعية هي التزامات تعاقدية تهدف إلى حماية المستثمر الأقلية في شركة ناشئة أو شركة.
- تُستخدم بشكل رئيسي لضمان أخذ حصة المساهمين الأقلية في الاعتبار أثناء بيع الشركة.
- تمنح حقوق التبعية أيضًا سيولة أكبر للمساهمين الأقلية.
- يحق للمستثمرين الأقلية الحصول على نفس السعر والشروط التي يحصل عليها المستثمر الرئيسي عند بيع الأسهم.
- قد تجعل حقوق التبعية أحيانًا من الصعب إتمام عملية البيع.
فهم حقوق التبعية (Tag-Along Rights)
حقوق التبعية هي حقوق يتم التفاوض عليها مسبقًا يمتلكها المساهم الأقلية في أسهم الشركة. تتيح هذه الحقوق للمساهم الأقلية بيع حصته إذا كان المساهم الأغلبية يتفاوض على بيع حصته. تعتبر حقوق التبعية شائعة في شركات الناشئة والشركات الخاصة الأخرى ولها إمكانات نمو كبيرة.
تمنح حقوق التبعية للمساهمين الأقلية القدرة على الاستفادة من صفقة يقوم بها مساهم أكبر - غالبًا ما يكون مؤسسة مالية ذات تأثير كبير. المساهمون الكبار، مثل شركات رأس المال المغامر، عادة ما يكونون أكثر قدرة على العثور على مشترين والتفاوض على شروط الدفع. لذلك، توفر حقوق التبعية للمساهمين الأقلية سيولة أكبر. من الصعب بيع أسهم الملكية الخاصة، ولكن يمكن للمساهمين الأغلبية غالبًا تسهيل عمليات الشراء والبيع في السوق الثانوية.
بموجب قوانين معظم الولايات للشركات، يتحمل المساهمون الأغلبية واجبًا ائتمانيًا تجاه المساهمين الأقلية، مما يعني أنه يجب عليهم التعامل مع المساهمين الأقلية بصدق وبحسن نية.
مزايا وعيوب حقوق التبعية (Tag-Along Rights)
من أهم المزايا الأساسية لاستخدام حقوق التبعية أنها توفر للمساهمين الأقلية في الشركة (بما في ذلك، أحيانًا، الموظفين الذين يحصلون على ملكية الأسهم) حماية مالية وقانونية عند بيع الشركة. عندما يتم اقتراح عملية بيع، عادةً ما لا يمتلك المساهمون الأقلية قوة تفاوض كافية للتفاوض بشكل صحيح للحصول على صفقة أفضل. تفيد حقوق التبعية المساهمين الأقلية لأنها تمكنهم من الحصول على نفس الفوائد التي يفاوض عليها المساهمون الأغلبية.
الجانب الآخر من هذه العملة هو أن حقوق التبعية قد تثني المساهمين الرئيسيين عن الاستثمار في الشركة. في النهاية، تجبر حقوق التبعية إدارة الشركة والمساهمين الكبار على تقديم تنازلات ستفيد فقط المساهمين الأقلية. بمعنى آخر، بعض المستثمرين قد لا يختارون ببساطة شركة تفرض عليهم التزامات غير مواتية.
مزايا وعيوب حقوق التبعية (Tag-Along Rights)
وجهة نظر
المزايا
العيوب
المساهمون الأقلية
الحماية: تضمن عدم ترك المساهمين الأقلية خلف الركب في حالة البيع، حيث تقدم لهم نفس الشروط التي يحصل عليها المساهمون الأغلبية.
عائق محتمل للصفقة: قد يثني هذا العائق المشترين المحتملين عن شراء جميع الأسهم، مما يجعل عملية البيع أكثر صعوبة.
فرصة الخروج: توفر الفرصة لبيع الأسهم بسعر محتمل أن يكون مناسبًا جنبًا إلى جنب مع المساهمين الرئيسيين.
قوة تفاوضية محدودة: عادةً ما يكون للمساهمين الأقلية تأثير ضئيل على شروط البيع نظرًا لأنهم "يتبعون" الأغلبية.
السيولة: تعزز سيولة الأسهم الأقلية، مما يجعلها أكثر جاذبية للمستثمرين المحتملين.
المساهمون الرئيسيون
سهولة البيع: قد يجذب هذا المشترين الذين يكونون أكثر استعدادًا لشراء جميع الأسهم، مما يسهل عملية البيع.
تحكم أقل: يحد من قدرة الأغلبية على التفاوض على صفقات منفصلة مع مشترين محددين لأسهمهم.
مخاطر قانونية أقل: يقلل من خطر قيام المساهمين الأقلية برفع دعاوى قضائية بسبب المعاملة غير العادلة في عملية البيع.
التأثيرات المحتملة على التقييم: إذا قام العديد من المساهمين الأقلية بممارسة حقوقهم في البيع المشترك، فقد يؤدي ذلك إلى زيادة السعر الإجمالي للشراء بالنسبة للمشتري، مما قد يخفض السعر لكل سهم.
مثال على حقوق التبعية
المؤسسون المشاركون، والمستثمرون الملائكيون، وشركات رأس المال المغامر غالبًا ما يعتمدون على حقوق التبعية. على سبيل المثال، لنفترض أن ثلاثة مؤسسين مشاركين أطلقوا شركة تقنية. تسير الأعمال بشكل جيد، ويعتقد المؤسسون المشاركون أنهم أثبتوا الفكرة بما يكفي للتوسع. ثم يسعى المؤسسون المشاركون للحصول على استثمار خارجي في جولة تمويل أولية. يرى مستثمر ملائكي في الأسهم الخاصة قيمة الشركة ويعرض شراء 60% منها، متطلبًا كمية كبيرة من الأسهم لتعويض المخاطر المرتبطة بالاستثمار في الشركة الصغيرة. يقبل المؤسسون المشاركون الاستثمار، مما يجعل المستثمر الملائكي أكبر مساهم.
المستثمر يركز على التكنولوجيا ولديه علاقات قوية مع بعض الشركات التكنولوجية العامة الكبرى. يعرف المؤسسون المشاركون في الشركة الناشئة هذا، لذا يتفاوضون على حقوق التبعية في اتفاقية الاستثمار الخاصة بهم. ينمو العمل بشكل مستمر على مدى السنوات الثلاث التالية، ويبحث المستثمر الملائكي، الذي يشعر بالرضا عن عوائد الاستثمار، عن مشترٍ لحصته بين الشركات التكنولوجية الكبرى.
يجد المستثمر مشتريًا يرغب في شراء الحصة الكاملة البالغة 60% بسعر 30 دولارًا للسهم الواحد. تمنح حقوق المشاركة التي تفاوض عليها المؤسسون الثلاثة القدرة على تضمين حصصهم في الأسهم في عملية البيع. يحق للمستثمرين الأقلية الحصول على نفس السعر والشروط التي يحصل عليها المستثمر الرئيسي. وبالتالي، باستخدام حقوقهم، يبيع المؤسسون الثلاثة حصصهم فعليًا بسعر 30 دولارًا لكل سهم.
حقوق التبعية مقابل حقوق السحب
حقوق المشاركة في البيع، أو حقوق البيع المشترك، هي عكس حقوق السحب. الفرق الرئيسي هو أن الأولى تمكن وتحمي المساهمين الأقلية، بينما الثانية تمكن وتحمي المساهمين الأغلبية. حقوق المشاركة في البيع تسمح للمساهمين الأقلية بالمشاركة في عملية بيع يتم البدء بها من قبل المساهم الأغلبية، مما يتيح لهم بيع أسهمهم بنفس السعر والشروط ويمنعهم من أن يتم تركهم خلفًا أو إجبارهم على البيع بسعر أقل.
في الوقت نفسه، تفضل حقوق السحب المساهمين الأغلبية. عندما يقرر مساهم الأغلبية بيع أسهمه، يمكنه ممارسة حقوق السحب لإجبار المساهمين الأقلية على بيع أسهمهم لنفس المشتري. هذه طريقة لضمان أن يتمكن مساهم الأغلبية من تسليم 100% من أسهم الشركة إلى المشتري.
حقوق التبعية
الهدف: حماية المساهمين الأقلية
التأثير: يمكن للمساهمين الأقلية البيع بنفس السعر والشروط
الزناد: يقرر المساهم الرئيسي البيع
التأثير: يضمن أن يتمكن المساهمون الأقلية من المشاركة في البيع والحصول على سعر عادل.
نقاط التفاوض: بيع كل أو جزء من الأسهم، الإشعار والتوقيت، التنفيذ والتنفيذ الفعلي.
حقوق السحب الجماعي
الهدف: تمكين المساهم الرئيسي من إجبار المساهمين الأقلية على البيع
التأثير: يُجبر المساهمون الأقلية على البيع بنفس السعر والشروط.
الزناد: يقرر المساهم الرئيسي البيع وتريد كتلة حرجة من المساهمين البيع
التأثير: يضمن أن المساهم الرئيسي يمكنه تسليم 100% من رأس المال السهمي للمشتري.
نقاط التفاوض: نسبة العتبة، حقوق الأولوية، المقابل، فترات الإشعار
التفاوض على حقوق التبعية
تختلف الشروط عند التفاوض على حقوق التبعية (tag-along rights) وحقوق السحب (drag-along rights) بشكل كبير. عند التفاوض على حقوق التبعية، هناك بعض الاعتبارات الرئيسية:
- بيع كل أو جزء من الأسهم: يجب عليك تحديد ما إذا كان حق التبعية ينطبق على بيع جميع الأسهم التي يحتفظ بها المساهم الأقلية أو فقط جزء من تلك الأسهم.
- الإشعار والتوقيت: ستحتاج مفاوضات حق التبعية إلى تحديد فترة الإشعار والتوقيت لممارسة حق التبعية بحيث يكون لدى المساهمين الأقلية وقت كافٍ للتحضير للبيع والتفاوض على شروط البيع.
- آلية التنفيذ والتطبيق: ستحتاج إلى تحديد الإجراءات اللازمة لتنفيذ عملية البيع وتطبيق شروط البيع. يتضمن ذلك تفاصيل حول دور المساهم الأكبر، والمشتري، وأي وسطاء في الصفقة.
التفاوض على حقوق السحب
هذه هي نقاط التفاوض لهذه الحقوق:
- النسبة المئوية العتبية للأسهم: من المهم تحديد النسبة المئوية للأسهم التي تُفعّل حق السحب لأن ذلك يضمن أن المساهم الأكبر يمكنه إجبار المساهمين الأقلية على بيع أسهمهم عندما يكون هناك كتلة حرجة من الأسهم. عادةً ما تكون هذه النسبة حوالي 75%، ولكن يمكن أن تكون أقل اعتمادًا على هيكل الصفقة وقوة التفاوض للأطراف.
- حقوق الأولوية: عند التفاوض على حق السحب، يجب تحديد ما إذا كان للمساهمين الأقلية حقوق الأولوية لشراء الأسهم التي يبيعها المساهم الأكبر. يؤثر ذلك على قدرة المساهمين الأقلية على المشاركة في البيع وضمان حصولهم على سعر عادل لأسهمهم.
- العرض المقدم: يجب أيضًا تحديد نوع العرض المقدم من قبل المشتري. يشمل ذلك النقد، الأسهم، أو تعويضات أخرى. يوضح نوع العرض استعداد المساهمين الأقلية للمشاركة في البيع ويضمن حصولهم على سعر عادل لأسهمهم.
كيف تختلف حقوق السحب أو حقوق المشاركة عن الحقوق الأولوية؟
بينما تركز حقوق السحب والحقوق التبعية على بيع الأسهم، فإن الحقوق الأولوية مصممة لحماية المساهمين من التخفيف. تمنح الحقوق الأولوية للمساهمين الحاليين الفرصة لشراء المزيد من الأسهم قبل أن تعرضها الشركة على مستثمرين جدد، حتى يتمكنوا من الحفاظ على نفس نسبة الملكية.
كيف تؤثر حقوق التقييم على المساهمين الأقلية؟
تتيح حقوق التقييم للمساهمين الأقلية المطالبة بتقييم عادل وتعويض عن أسهمهم إذا كانوا غير موافقين على بعض الإجراءات المؤسسية، مثل عمليات الدمج أو التوحيد. توفر هذه الحقوق شكلاً من أشكال الحماية، مما يضمن أن يحصل المساهمون الأقلية على معاملة عادلة ولا يُجبرون على قبول شروط غير مواتية.
ما هي حقوق المعلومات للمساهمين؟
تمنح حقوق المعلومات المساهمين الحق في الوصول إلى المعلومات الأساسية للشركة، مثل البيانات المالية، والتقارير السنوية، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة. تعمل هذه الحقوق على تحسين الشفافية وتسمح للمساهمين باتخاذ قرارات مستنيرة بشأن استثماراتهم، ومراقبة أداء الشركة، ومحاسبة الإدارة على أفعالها.
الخلاصة
تُعتبر حقوق التبعية والسحب آليات أساسية في اتفاقيات المساهمين تهدف إلى حماية المساهمين الأقلية وتسهيل المعاملات. تضمن حقوق التبعية أن يكون للمساهمين الأقلية الفرصة للمشاركة في عملية بيع يتم البدء بها من قبل المساهمين الأغلبية، مع الحصول على نفس الشروط والأحكام. وعلى النقيض من ذلك، تُمكّن حقوق السحب المساهمين الأغلبية من إجبار المساهمين الأقلية على الانضمام إلى عملية بيع الشركة. تؤكد هذه الأحكام أن المشترين المحتملين يمكنهم الحصول على ملكية 100% دون مواجهة تعقيدات الملكيات المجزأة، مما يجعل الشركة أكثر جاذبية للمشترين المحتملين.
معًا، تهدف هذه الحقوق إلى تحقيق التوازن بين مصالح المساهمين الأغلبية والأقلية، مما يعزز العدالة والاستقرار في المعاملات المؤسسية.