ما هو الكسب المؤجل؟
غالبًا، عندما يرغب المشترون والبائعون في إتمام صفقة ولكنهم لا يستطيعون الاتفاق على السعر، يلجأون إلى استراتيجية تُسمى "الربح المستقبلي". الربح المستقبلي هو بند تعاقدي ينص على أن بائع العمل سيحصل على تعويض إضافي إذا حقق العمل أهدافًا مالية محددة في المستقبل. عادةً ما تستند هذه الأهداف إلى مقاييس مثل المبيعات الإجمالية أو الأرباح.
يمكن استخدام بند الأرباح المؤجلة إذا كان رائد الأعمال الذي يسعى لبيع شركة يطلب سعرًا أعلى مما يرغب المشتري في دفعه. في مثال مبسط، يمكن أن يكون سعر الشراء مليون دولار بالإضافة إلى 5% من إجمالي المبيعات خلال السنوات الثلاث المقبلة إذا كانت الشركة تحقق أداءً جيدًا.
النقاط الرئيسية
- يُعتبر "الربح المؤجل" بندًا تعاقديًا ينص على أن يحصل بائع العمل التجاري على تعويض مستقبلي إذا حقق العمل أهدافًا مالية معينة.
- يتم عادةً حل التوقعات المختلفة للأعمال بين البائع والمشتري من خلال اتفاقية الأرباح المستقبلية (earnout).
- يزيل الدفع المؤجل عدم اليقين للمشتري، حيث يدفعون جزءًا من سعر البيع مقدمًا والباقي يعتمد على الأداء المستقبلي. يحصل البائع على فوائد النمو المستقبلي.
- تشمل الاعتبارات التعاقدية الرئيسية المستفيدين من الأرباح المؤجلة، والافتراضات المحاسبية المستخدمة، والفترة المتفق عليها.
فهم الأرباح المؤجلة (Earnout)
لا توجد قواعد صارمة وثابتة للدفعات المؤجلة. بدلاً من ذلك، يعتمد مستوى الدفع على عدد من العوامل، بما في ذلك حجم العمل التجاري. يمكن استخدام ذلك لسد الفجوة بين التوقعات المختلفة للمشترين والبائعين.
تقلل الدفعة المؤجلة من عدم اليقين بالنسبة للمشتري، حيث يرتبط الدفع بالأداء المالي المستقبلي. يدفع المشتري جزءًا من تكلفة العمل مقدمًا، ويعتمد الجزء المتبقي من التكلفة على تحقيق الأهداف الأداء المستقبلية. يحصل البائع أيضًا على فوائد النمو المستقبلي لفترة من الزمن. قد تساعد أهداف مالية مختلفة، مثل صافي الدخل أو الإيرادات، في تحديد الدفعات المؤجلة.
تُعتبر الأحكام الواضحة والمحددة في اتفاقية الاستحواذ ضرورية لمنع النزاعات، حيث إن الأرباح المؤجلة غالبًا ما تؤدي إلى صراعات بعد إتمام الصفقة يمكن أن تتصاعد إلى التقاضي أو التحكيم. من خلال هيكلة الاتفاقية بعناية، يمكن للطرفين فهم التزاماتهما وكيفية حساب وتطبيق الأرباح المؤجلة، مما يقلل من خطر سوء الفهم والنزاعات.
هيكلة الدفعات المؤجلة (Earnout)
بجانب التعويض النقدي، يتضمن هيكلة العائد المكتسب عددًا من الاعتبارات الرئيسية. يشمل ذلك تحديد الأعضاء الأساسيين في المنظمة وما إذا كان سيتم تمديد العائد المكتسب لهم.
غالبًا ما يحدد اتفاق شراء الأسهم المقياس المستخدم لحساب الأرباح المؤجلة ويستخدم الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء المعدلة (EBITDA). ومع ذلك، فإن استخدام مجموعة من المقاييس، مثل الإيرادات ومقاييس الربح، يعد فكرة جيدة في كثير من الأحيان. إذا تم تحقيق الأهداف، تُدفع الأرباح المؤجلة عادةً نقدًا بعد الفترة المعنية، ولكن يمكن أيضًا دفعها في شكل أسهم.
مدة العقد ودور التنفيذي مع الشركة بعد الاستحواذ هما قضيتان يجب التفاوض بشأنهما. أداء الشركة مرتبط بالإدارة والموظفين الرئيسيين الآخرين. إذا غادر هؤلاء الموظفون، قد لا تحقق الشركة أهدافها المالية.
يجب أن تحدد الاتفاقية أيضًا الافتراضات المحاسبية المستخدمة في المستقبل. على الرغم من أن الشركة يمكن أن تلتزم بـ المبادئ المحاسبية المقبولة عمومًا (GAAP)، إلا أن المديرين لا يزالون بحاجة إلى اتخاذ قرارات يمكن أن تؤثر على النتائج. على سبيل المثال، افتراض عوائد وخصومات أعلى سيؤدي إلى خفض الأرباح.
يمكن أن يؤثر تغيير الاستراتيجية، مثل الخروج من عمل تجاري أو الاستثمار في مبادرات النمو، على النتائج الحالية. يجب أن يكون البائعون على دراية بذلك للعثور على حل عادل. يمكن للمستشارين القانونيين والماليين المساعدة في توجيه العملية. عادةً ما تزداد رسومهم مع زيادة تعقيد الصفقة.
مزايا وعيوب اتفاقية الأرباح المؤجلة (Earnout)
تقدم اتفاقيات الأرباح المؤجلة مزايا وعيوب لكل من المشتري والبائع. تتيح اتفاقية الأرباح المؤجلة للمشتري دفع المبلغ على دفعات متفرقة على مدى فترة زمنية بدلاً من دفع مبلغ إجمالي مقدمًا. بالإضافة إلى ذلك، إذا لم تكن الأرباح مرتفعة كما هو متوقع، فلن يضطر المشتري لدفع مبلغ كبير.
يمكن أن تكون الأرباح المؤجلة (Earnouts) خيارًا ذكيًا للطرفين، حيث إن ربط المكافآت المالية بأداء الأعمال المستقبلي يسمح لهما بمشاركة المخاطر والفوائد المحتملة.
تُحفّز الأرباح المؤجلة البائعين على البقاء منخرطين في العمل، حيث يرتبط نجاحهم المالي بأداء العمل. يشجع هذا على استمرار المشاركة والجهد. كما يمكن أن تساعد الأرباح المؤجلة في توزيع عبء الضرائب على البائع على مدى عدة سنوات، مما يقلل من التأثير الضريبي الفوري.
عيب للمشتري هو أن البائع قد يظل متورطًا في العمل لفترة أطول، مما قد يؤثر على العمليات لزيادة الأرباح أو تطبيق أسلوب إدارته السابق. بالنسبة للبائع، فإن الخطر يكمن في أن الأرباح المستقبلية قد تكون أقل من المتوقع، مما يؤدي إلى انخفاض إجمالي العائد من البيع.
مثال على كسب الأرباح (Earnout)
مثال واقعي على اتفاقية الأرباح المؤجلة هو عندما استحوذت شركة Electronic Arts على شركة PopCap Games، حيث دفعت 650 مليون دولار بالإضافة إلى 100 مليون دولار في شكل أسهم، بالإضافة إلى أرباح مؤجلة على مدى عدة سنوات قد ترفع إجمالي سعر الاستحواذ إلى ما يصل إلى 1.3 مليار دولار.
كان الحصول على الحصة مشروطًا بتحقيق EA لأهداف محددة من الأرباح قبل الفوائد والضرائب (EBIT) وفقًا لمعايير غير GAAP:
- إذا كانت الأرباح التراكمية لشركة PopCap خلال فترة السنتين تبلغ 91 مليون دولار أو أقل، فلن يحصل البائعون على أي دفعة إضافية.
- إذا وصلت الأرباح التراكمية إلى 110 مليون دولار، سيحصل البائعون على مبلغ إضافي قدره 100 مليون دولار.
- إذا بلغت الأرباح 200 مليون دولار، فإن التوزيعات تزداد إلى 275 مليون دولار.
- إذا كانت الأرباح تبلغ 343 مليون دولار أو أكثر في المستوى الأعلى، سيحصل البائعون على 550 مليون دولار، مما يجعل إجمالي سعر الاستحواذ المحتمل 1.3 مليار دولار.
هيكلية الأرباح المؤجلة في هذه الصفقة ربطت جزءًا كبيرًا من تكلفة الاستحواذ بأداء PopCap المستقبلي، مما جعل المصالح المالية للشركتين متوافقة. وقد اعتُبرت خطوة جيدة لشركة EA، حيث ستدفع EA السعر الكامل للاستحواذ فقط إذا حققت PopCap نموًا كبيرًا في الأرباح، مما يقلل من المخاطر الأولية للشركة. إذا حققت ألعاب PopCap أداءً جيدًا، فقد يؤدي ذلك إلى تحقيق عوائد مرتفعة لشركة EA.
كيف يتم التعامل مع الأرباح المؤجلة لأغراض المحاسبة؟
تحت المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS)، يعتمد المعالجة المحاسبية للمدفوعات المؤجلة في عمليات دمج الأعمال على تصنيفها. إذا اعتُبرت المدفوعات المؤجلة جزءًا من سعر الشراء (المقابل)، يتم قياسها بالقيمة العادلة في تاريخ الاستحواذ وتُدرج في حساب الشهرة. أما إذا صُنفت كتعويض عن خدمات ما بعد الدمج، فيتم التعامل معها كمصروف في البيانات المالية لما بعد الدمج ولا تُدرج في حساب الشهرة.
كيف يتم فرض الضرائب على اتفاقيات الأرباح المؤجلة (Earnout Agreements)؟
يعتمد المعاملة الضريبية للمدفوعات المؤجلة (earnouts) على ما إذا كانت تُصنّف كدخل عادي أو أرباح رأسمالية. إذا اعتُبرت المدفوعات المؤجلة تعويضًا عن الخدمات، فإنها تُفرض عليها الضرائب كدخل عادي. أما إذا كانت جزءًا من سعر الشراء، فإنها تُفرض عليها الضرائب بمعدل الأرباح الرأسمالية الأقل.
ما هو الفرق بين الأرباح المؤجلة والاحتجاز؟
الدفعة المؤجلة هي دفعة مؤجلة تعتمد على تحقيق العمل لأهداف مالية أو تشغيلية محددة بعد البيع. الاحتجاز يحتفظ بجزء من سعر الشراء حتى يتم الوفاء بشروط معينة أو مرور فترة زمنية محددة. بينما يُستخدم الاحتجاز لتغطية التعديلات أو الالتزامات المحتملة بعد الإغلاق، فإن الدفعة المؤجلة تربط الدفعة الإضافية بأداء العمل في المستقبل.
الخلاصة
باختصار، يُعتبر "الربح المؤجل" بندًا تعاقديًا في عمليات بيع الأعمال التجارية يربط جزءًا من الدفع بأداء الأعمال في المستقبل. يمكن أن يساعد في سد الفجوات في التقييم بين المشتري والبائع. تشمل الفوائد الرئيسية الأخرى تقليل المخاطر المبدئية للمشتري وتحفيز البائع على الاستمرار في المساهمة في نجاح الأعمال.
ومع ذلك، فإن تحديد الشروط بوضوح أمر ضروري لمنع النزاعات. كما أن للأرباح المؤجلة آثار ضريبية مختلفة تعتمد على ما إذا كانت تُصنف كدخل عادي أو أرباح رأسمالية. للحصول على نصيحة أكثر تحديدًا، يُنصح بالتشاور مع مستشار أعمال أو مستشار ضريبي.