ما هو التأسيس؟
التأسيس هو العملية القانونية المستخدمة لتشكيل كيان أو شركة. الشركة هي الكيان القانوني الناتج الذي يفصل بين أصول ودخل الشركة عن مالكيها ومستثمريها.
يمكن إنشاء الشركات في جميع دول العالم تقريبًا، وعادةً ما يتم التعرف عليها من خلال استخدام مصطلحات مثل "Inc." أو "Corp." في أسمائها. إنها عملية إعلان كيان الشركة قانونيًا ككيان منفصل عن مالكيها.
النقاط الرئيسية
- التأسيس هو الطريقة التي يتم بها تنظيم كيان تجاري يُعرف باسم شركة بشكل رسمي ويتم إحضاره إلى الوجود بشكل رسمي.
- تتضمن عملية التأسيس كتابة وثيقة تُعرف باسم عقد التأسيس وتعداد المساهمين في الشركة.
- في الشركة، يتم فصل الأصول والتدفقات النقدية للكيان التجاري عن تلك الخاصة بالمالكين والمستثمرين، وهذا ما يُعرف بالمسؤولية المحدودة.
- من خلال التأسيس، يتم التعامل مع المسؤولية الضريبية للشركة بشكل مختلف عن تلك الخاصة بالمؤسسة الفردية أو الشراكة.
- إن تأسيس الشركة يجعل من السهل على الأعمال بيع الأسهم، وجمع رأس المال، والتخلص من جزء من ملكية الشركة.
فهم التأسيس
التأسيس هو المصطلح العام لوصف شركة مسجلة لدى الدولة لتصبح كيانًا قانونيًا منفصلًا. غالبًا ما يكون هذا الكيان التجاري مملوكًا للمساهمين (حتى لو كانت شركة ذات مالك واحد) وقد يشرف عليه أيضًا مجلس إدارة.
لا تحتاج الشركة إلى أن تكون مدمجة لتشغيل الأعمال. يمكن لأصحاب الأعمال اختيار العمل كمؤسسة فردية، أو شراكة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) بدلاً من ذلك. تتعامل هذه الهياكل التجارية مع ديون الشركة والضرائب بشكل مختلف مقارنةً بالكيان المدمج.
الفرق الأساسي الآخر بين الكيانات القانونية وأحد أهم الأسباب التي قد تدفع الشركة إلى التأسيس هو ميزة إصدار الأسهم. عندما تقوم الشركة بالتأسيس، فإنها تكتسب القدرة على مشاركة ملكية الشركة من خلال إصدار أسهم. بينما عادةً ما تكون الملكية الفردية أو الشراكة مملوكة فقط لأولئك الذين يديرون الشركة، فإن التأسيس يسمح لمالك العمل ببيع حصة ملكية في جزء من العمل.
إذا لم تكن الشركة بحاجة إلى بيع الأسهم، يمكن أن تكون شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) خيارًا رائعًا. فهي توفر حماية قانونية، ولكنها تتمتع بميزة الضرائب المارة، مما يعني أن الأرباح تُفرض عليها الضرائب مرة واحدة فقط.
إنشاء وتنظيم الشركات
تتضمن عملية التأسيس صياغة "عقد التأسيس"، الذي يحدد الغرض الرئيسي من العمل وموقعه، بالإضافة إلى عدد الأسهم وفئة الأسهم التي سيتم إصدارها إن وجدت. على سبيل المثال، "الشركة المغلقة" هي شركة يمتلكها عدد قليل من المساهمين ولا يتم تداولها علنًا. تُمتلك الشركات من قبل مساهميها. يمكن أن يكون للشركات الصغيرة مساهم واحد فقط، بينما يمكن أن يكون للشركات الكبيرة جدًا والتي غالبًا ما تكون متداولة علنًا عدة آلاف من المساهمين.
كقاعدة عامة، يكون المساهمون مسؤولين فقط عن دفع قيمة أسهمهم الخاصة. وبصفتهم مالكين، يحق للمساهمين تلقي أرباح الشركة، عادةً في شكل توزيعات أرباح. كما يقوم المساهمون بانتخاب مديري الشركة.
يتحمل مديرو الشركة مسؤولية الأنشطة اليومية. عليهم واجب العناية تجاه الشركة ويجب أن يتصرفوا بما يخدم مصلحتها. عادةً ما يتم انتخابهم سنويًا. يمكن للشركات الصغيرة أن يكون لديها مدير واحد، بينما غالبًا ما يكون لدى الشركات الكبيرة مجلس يتألف من اثني عشر مديرًا أو أكثر. باستثناء حالات الاحتيال أو قوانين الضرائب المحددة، لا يتحمل المديرون مسؤولية شخصية عن ديون الشركة.
كيفية تأسيس شركة
هناك العديد من الخطوات لتأسيس شركة، ولكل منها درجة من الأهمية. فيما يلي القرارات والإجراءات التي يجب على صاحب العمل اتخاذها لتأسيس الشركة.
قرر مكان العمل والامتثال للقوانين المحلية
قبل التأسيس، يجب على الشركة التأكد من التزامها بقوانين الترخيص التجاري والتقسيم المحلي. يتضمن ذلك الحصول على التصاريح أو التراخيص المناسبة للعمل، على الرغم من أن ليس كل الشركات قد تحتاج إلى هذه التصاريح.
قد يكون لهذا الأمر تأثيرات على المكان الذي تعمل فيه وفي النهاية تقرر تأسيس شركتك فيه. في بعض الأحيان، يكون من الأفضل تأسيس الشركة في الولاية التي تعمل فيها الشركة، حيث توجد أنواع مختلفة من التطبيقات ومتطلبات التسجيل للتسجيل في مكان آخر. على سبيل المثال، قد يتطلب تأسيس الشركة في ولاية مختلفة تقديم طلب كشركة أجنبية. من ناحية أخرى، قد يؤدي التسجيل في ولاية مختلفة إلى تقليل الرسوم ومتطلبات التقارير اللازمة لتأسيس الشركة والحفاظ عليها.
تختار العديد من الشركات التسجيل في ولاية ديلاوير لأن الولاية لا تفرض ضريبة دخل على الكيانات التي لا تمارس الأعمال التجارية داخل الولاية.
قرر ما إذا كانت الشركة المساهمة هي الخيار الأفضل لك
إحدى القرارات الأساسية والمهمة التي يجب اتخاذها هي تحديد هيكل العمل. الأشكال الأكثر شيوعًا للأعمال هي الملكية الفردية، الشراكة، الشركة، وشركة S. كما أن شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) هي أيضًا هيكل عمل شائع يسمح به قانون الولاية. بينما يركز هذا المقال على التأسيس، وهو عملية تشكيل شركة، يجب على القراء أن يكونوا على دراية بأنواع الكيانات الأخرى التي قد تناسبهم بشكل أفضل. إذا اخترت كيانًا آخر، فإن عملية تشكيل كيانك ستختلف عن عملية التأسيس.
يجب على صاحب العمل اختيار الهيكل التجاري الذي يحقق أكبر فائدة استراتيجية وتشغيلية على المدى الطويل. كما ذكرنا سابقًا، يمكن للشركات إصدار الأسهم، وهي طريقة سهلة جدًا لأصحاب الأعمال لبيع جزء من العمل لتحقيق ربح شخصي. هناك أيضًا اعتبارات ضريبية ومسؤولية كبيرة يجب أخذها في الاعتبار بناءً على الهيكل التجاري المختار.
بالنسبة لأولئك الذين ليسوا على دراية بأفضل مسار للعمل، يُوصى عادةً بالتشاور مع محامٍ تجاري لمناقشة خيارات هيكل الأعمال. في هذه المقالة، يتم مناقشة المزيد من الفوائد والمزايا المحددة لتأسيس شركة أدناه.
اختر اسمًا فريدًا
لتأسيس شركتك، لا يمكن أن يكون اسم عملك هو نفس اسم شركة أخرى في منطقتك المحلية. كما أنك ترغب في الحصول على اسم فريد لتجنب انتهاك حقوق العلامة التجارية والارتباك في العلامة التجارية. عند اختيار هذا الاسم الفريد، ضع في اعتبارك أن الشركات المدمجة غالبًا ما تنتهي باختصارات التأسيس (مثل "Inc.").
هناك أدلة عبر الإنترنت يمكن استخدامها للبحث عن أسماء الشركات الحالية. تتيح هذه الأدلة للمستخدمين إدخال الأسماء المقترحة لمعرفة ما إذا كانت متاحة. قد تقدم بعض الولايات لأصحاب الأعمال الذين يمرون بعملية التأسيس خيار حجز اسم متاح لفترة تتراوح بين 60 و120 يومًا حسب الولاية.
اختر الوكيل المسجل
الوكيل المسجل هو الشخص الذي لديه الحق والقدرة على قبول الأوراق والبريد نيابة عن الشركة. ستطلب الولايات من الشركة تسمية وكيل مسجل محلي، حيث ستحتاج الولاية إلى جهة اتصال لشخص سيتولى الأعمال الرسمية عند ظهور الأمور.
لا يحتاج الوكيل المسجل إلى أن يكون مالك العمل. على سبيل المثال، يمكن لمحامي الشركة أن يعمل كوكيل مسجل طالما أن لديه مكتبًا داخل الولاية التي يتم تأسيس العمل فيها. إذا انتقل الوكيل المسجل خارج الولاية التي تم تأسيس العمل فيها، فسيحتاج الشركة إلى اختيار وكيل جديد. هناك أيضًا خدمات قانونية عبر الإنترنت يمكن أن تعمل كوكيل مسجل لك (مقابل رسوم).
صياغة وتقديم عقد التأسيس
كما تم مناقشته أعلاه، تتضمن مواد التأسيس العديد من الجوانب المهمة للشركة بما في ذلك اسم العمل، الموقع، معلومات عن الأسهم العامة أو الخاصة، معلومات الوكيل المسجل، واسم المؤسس. لكل ولاية متطلبات تقديم خاصة بها لمواد التأسيس. سيكون هناك رسوم تقديم لتقديم مواد التأسيس مع الولاية؛ وفي معظم الحالات، تكون هذه الرسوم عدة مئات من الدولارات.
مسودة اللوائح الداخلية للشركة
بالإضافة إلى صياغة عقد التأسيس، يجب على الشركات صياغة اللوائح الداخلية لتوضيح كيفية هيكلة التعويضات، وكيفية إصدار الأسهم، وما هي حقوق التصويت، وكيفية عمل مجلس الإدارة.
تعتبر اللوائح الداخلية للشركة مجموعة مفصلة من التعليمات حول كيفية تشغيل الأعمال. في كثير من الأحيان، قد تعود الشركة إلى لوائحها الداخلية لتوضيح أفضل مسار للعمل أثناء تشغيلها. بعض الولايات قد لا تتطلب نسخة من هذه اللوائح، ولكن قد تكون مطلوبة من قبل جهات أخرى (مثل المؤسسات المالية التي قد تطلب اللوائح عند فتح حساب بنكي). بالإضافة إلى ذلك، يمكن تعديل اللوائح لتلبية الطبيعة المتغيرة للأعمال.
استضافة اجتماعات مجلس الإدارة
في الاجتماع الأول لمجلس الإدارة، سيتم تكليف أعضاء المجلس بتنفيذ سلسلة من الإجراءات المهمة. في هذا الاجتماع الأول، يجب على أعضاء المجلس التصويت رسميًا لاعتماد عقد التأسيس واللوائح الداخلية، وتفويض وإصدار الأسهم، وانتخاب المسؤولين، واتخاذ قرارات تشغيلية أخرى. من المهم أيضًا تدوين محاضر الاجتماع حيث قد تتطلب بعض الجهات نسخة من الملاحظات عند الحاجة.
إكمال المتطلبات الإضافية
هناك مهام تشغيلية أخرى يجب على صاحب العمل القيام بها عند تأسيس الشركة. على الرغم من أنها مستقلة عن عملية التأسيس الفعلية، يجب على الشركات التقدم للحصول على رقم تعريف صاحب العمل، وإنشاء حساب بنكي، وتقديم الضرائب الفيدرالية، والإعلان عن إنشاء شركتك (إذا كان ذلك مناسبًا)، وتقديم التقارير السنوية حسب الحاجة.
مزايا وعيوب التأسيس
إيجابيات التأسيس
إن التأسيس يخلق بشكل فعال فقاعة حماية من المسؤولية المحدودة، وغالبًا ما يُطلق عليها الحجاب المؤسسي، حول مساهمي ومديري الشركة. وبهذا الشكل، يمكن للشركات المدمجة أن تتحمل المخاطر التي تجعل النمو ممكنًا دون تعريض المساهمين والمالكين والمديرين للمسؤولية المالية الشخصية خارج استثماراتهم الأصلية في الشركة.
لأن الشركة المدمجة يمكنها إصدار وتداول الأسهم، فإن هذا يسمح بنقل الملكية بسهولة إلى طرف آخر. بينما يجب على المالك الوحيد بيع الشركة بأكملها لتحقيق ربح مالي من التخلص من حقوق ملكية الشركة، يمكن لأصحاب الشركة الاحتفاظ بالملكية الأساسية ولكن بيع جزء من أسهمهم لتحقيق ربح شخصي. بالإضافة إلى ذلك، فإن الأسهم المتداولة في البورصات العامة تعتبر أسواقًا أكثر سيولة مقارنة بوسائل أخرى لبيع الأعمال التجارية.
قد تحقق الشركات المدمجة معدلات ضريبية أقل مقارنة بالدخل الشخصي. غالبًا ما تحصل الشركات المدمجة على قيود ضريبية أكثر تساهلاً فيما يتعلق بـ ترحيل الخسائر وقد تحصل على معاملة ضريبية أكثر تفضيلاً للخصومات المسموح بها.
سلبيات التأسيس
العيب الرئيسي للشركة المدمجة هو القيود التشغيلية للحفاظ على وضعها المدمج. يجب على الشركات الالتزام بلوائحها الداخلية وضمان تلبية متطلبات التسجيل والتقارير والمتطلبات المستمرة الأخرى. يمكن القول إن هناك زاوية عبء إداري أيضًا عند إعداد إقرارات ضريبية متعددة، نظرًا لأن تقديم الإقرار الضريبي للكيان المدمج منفصل عن أي فرد.
عادةً ما تواجه الشركات المدمجة الازدواج الضريبي. لنأخذ مثالاً على شركة يتم تقييمها لضريبة الدخل الصافي. ثم، باستخدام العائدات بعد الضريبة، تقوم بتوزيع خاضع للضريبة على أحد المساهمين. الآن، يمتلك هذا المساهم دخلًا خاضعًا للضريبة على الأموال التي تم بالفعل تقييمها بمسؤولية ضريبية.
قد يكون تشغيل شركة مدمجة أكثر تكلفة بناءً على رسوم التسجيل والتقارير والإدارة. غالبًا ما يتعين على الشركات تلبية متطلبات التقارير العامة (مثل الحصول على بياناتها المالية مدققة). هناك أيضًا رسوم مستمرة وتكاليف تنظيمية للحفاظ على وضعها في البورصة.
أخيرًا، قد يُعتبر العمل التجاري المُدمج أقل مرونة في بعض النواحي مقارنة بأشكال الأعمال الأخرى. بمجرد دمج العمل، يجب أن يعمل وفقًا لنظامه الداخلي ومقالات التأسيس. بالإضافة إلى ذلك، عادة ما يكون لديه الآن مجلس كامل من الأفراد يشرف على العمليات. قد يكون من الصعب على التنفيذيين في العمل التجاري المُدمج إجراء تغييرات جذرية في استراتيجية العمل أو الاعتبارات التشغيلية.
إيجابيات وسلبيات التأسيس
الإيجابيات
يحمي المالكين من المسؤولية الشخصية حيث تكون الشركة مسؤولة عن ديونها الخاصة.
قد يكون من الأسهل بكثير جمع رأس المال حيث يمكن بيع الأسهم بسهولة أكبر.
قد يكون من الأسهل لأصحاب الشركات تحقيق الربح الشخصي من خلال بيع جزء من حصتهم في الشركة بدلاً من الحاجة إلى بيع الملكية الكاملة.
قد تحصل على بعض المعاملة الضريبية المواتية مقارنة بالهياكل التجارية الأخرى.
سلبيات
غالبًا ما يتطلب استثمارًا أكبر للوقت لتلبية متطلبات التقارير والتقديم واللوائح.
الأموال المدفوعة للمساهمين تتعرض للضريبة المزدوجة حيث يتم فرض الضرائب على كل من الشركة والمساهمين على نفس الأموال.
قد يكون نوعًا أكثر تكلفة من هيكل الأعمال بسبب الرسوم والتكاليف القانونية.
عادةً ما يكون أقل مرونة مقارنة بالهياكل الأخرى حيث تكون الشركة ملتزمة بلوائحها الداخلية ومجلس إدارتها.
هل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) أفضل من الشركة المساهمة؟
يعتمد أي الخيارين أفضل على طبيعة العمل واحتياجات مالكه أو مالكيه. ليس هناك خيار أفضل بالضرورة من الآخر. هناك عدة اختلافات بين الاثنين. يمكن للشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) تجنب الازدواج الضريبي من خلال الضرائب الممررة. لا تحتاج الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى مجلس إدارة. كما أنها أرخص وأسهل في التأسيس والصيانة. عادةً ما تكون الشركات (Corporations) أفضل في استيعاب الأعمال الأكبر والأعمال التي لديها عدد أكبر من المالكين. كما يمكنها جمع رأس المال عن طريق بيع الأسهم. هذا يوفر مرونة أكبر في إضافة المالكين أو تغيير المساهمين.
متى يجب أن تبدأ شركة؟
من الناحية الإدارية، هناك العديد من الفوائد لتغيير وضع الكيان القانوني اعتبارًا من 1 يناير؛ هذا التغيير هو الأنظف من منظور ضريبي. من الناحية التشغيلية، قد يكون من المنطقي أكثر تحويل الشركة إلى شركة مساهمة عندما تكون جاهزة لجمع المزيد من رأس المال وتسهيل عملية ضخ المستثمرين لرأس المال في الشركة.
هل أحتاج إلى دفع راتب لنفسي بعد تأسيس الشركة؟
هناك اعتبارات ضريبية يجب أخذها في الحسبان عند دفع نفسك أجرًا أو راتبًا كمالك للأعمال بدلاً من أخذ سحب أو توزيع حقوق الملكية. لست ملزمًا بفعل أي منهما عند التأسيس. قد ترغب في النظر في مسألة الازدواج الضريبي عند اتخاذ قرار بشأن دفع نفسك أم لا. تذكر أن الدخل يُفرض عليه ضريبة عندما تكسبه الشركة، ومرة أخرى عندما يُدفع لأصحابها. لذا إذا كنت ترغب في تأجيل الضرائب على الدخل الشخصي على الأموال، فقد يكون من الحكمة أن تدفع لنفسك فقط عند الحاجة.
هل يمكن للفرد أن يكون شركة؟
الإجابة البسيطة هي نعم. يمكن أن تتكون الشركة من شخص واحد فقط. تُعتبر شركات S Corps وC Corps خيارات شائعة للشركات التي تضم مالكًا واحدًا أو عددًا قليلاً من المالكين. كما يمكن أن تكون الشركة العادية مكونة من شخص واحد فقط. ومع ذلك، غالبًا ما تكون الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) خيارًا أفضل عندما يكون هناك مالك واحد فقط. يمكنهم حتى اختيار الضرائب كشركة S Corp إذا كان ذلك مفيدًا لهم.
الخلاصة
بالنسبة للشركات الأكثر تعقيدًا التي تسعى لجمع المزيد من رأس المال، وتجنب تحميل المالكين المسؤولية الشخصية، والحصول على حوافز ضريبية معينة، يمكن للشركات اختيار التأسيس والعمل باستخدام هيكل تشغيلي مختلف. على الرغم من أن التأسيس يكون أكثر تكلفة ويتطلب وقتًا أطول للتعامل مع الأمور الإدارية، إلا أن هناك مزايا استراتيجية طويلة الأجل للانتقال من كونها ملكية فردية أو شراكة.