بند عدم التسوق: المعنى، الأمثلة والاستثناءات

ما هو بند عدم التسوق؟

تُعتبر فقرة "عدم التسوق" جزءًا من الاتفاقية بين البائع والمشتري المحتمل، والتي تمنع البائع من السعي للحصول على عرض شراء من أي طرف آخر. بمعنى آخر، لا يمكن للبائع عرض العمل أو الأصل للبيع بمجرد الدخول في خطاب نوايا أو اتفاق مبدئي بين البائع والمشتري المحتمل. يحدد خطاب النوايا التزام أحد الأطراف بإجراء الأعمال و/أو تنفيذ صفقة مع طرف آخر.

تُعرف بنود عدم التسوق أيضًا ببنود عدم الاستدراج، وعادةً ما تُفرض من قبل الشركات الكبيرة وذات السمعة العالية. يوافق البائعون عادةً على هذه البنود كعمل من أعمال حسن النية. الأطراف التي تشارك في بند عدم التسوق غالبًا ما تدرج تاريخ انتهاء في الاتفاقية. وهذا يعني أنها تكون سارية فقط لفترة زمنية قصيرة، ولا يمكن تحديدها إلى أجل غير مسمى.

فهم بند عدم التسوق

تمنح بنود عدم التسوق المشتري المحتمل نفوذًا، حيث تمنع البائع من البحث عن عرض آخر أكثر تنافسية. بمجرد التوقيع، يمكن للمشتري أن يأخذ الوقت اللازم لوزن خياراته بشأن الصفقة قبل الموافقة عليها أو الانسحاب منها. كما أنها تمنع البائعين المحتملين من أن يكونوا هدفًا لعروض غير مرغوب فيها قد تقدم فرصة أفضل. تُوجد بنود عدم التسوق بشكل شائع في عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A).

عادةً ما تأتي بنود عدم التسوق مع تواريخ انتهاء قصيرة بحيث لا يكون أي من الطرفين ملزمًا بالصفقة لفترة طويلة من الزمن.

تعتبر فقرة عدم التسوق مفيدة جدًا من وجهة نظر المشتري المحتمل لأنها يمكن أن تمنع البائع للأعمال أو الأصول من طلب عروض أخرى، مما قد يؤدي إلى سعر شراء أعلى أو حرب مزايدة إذا كان هناك عدة أطراف مهتمة. من ناحية أخرى، قد لا يرغب البائع في فترة عدم تسوق طويلة بشكل غير مبرر، خاصة إذا كان هناك خطر أن ينسحب المشتري المحتمل من الصفقة خلال أو عند اكتمال الفحص النافي للجهالة.

يمكن للمشترين الذين يتمتعون بموقف قوي أن يطلبوا إدراج بند عدم التسوق، وذلك لتجنب زيادة التقييم أو الإشارة إلى اهتمام المشتري. في المعاملات ذات المخاطر العالية، تكون السرية عنصرًا مؤثرًا. بالمقابل، قد يوافق البائع المحتمل على بند عدم التسوق كإشارة لحسن النية تجاه المشتري، خاصة إذا كان المشتري هو شخص يرغب البائع في التعامل معه.

### مثال على بند عدم التسوق

فيما يلي مثال على بند عدم التسوق الذي قد تجده في اتفاقية استحواذ:

"يوافق البائع على أنه لن يباشر أو يشارك في أي مفاوضات أو مناقشات مع أي طرف ثالث بخصوص بيع أو نقل الأصول أو الأسهم الخاصة بالشركة، ولن يقدم أي معلومات سرية لأي طرف ثالث بغرض تسهيل مثل هذه المعاملات، وذلك خلال الفترة من توقيع هذه الاتفاقية وحتى إتمام الصفقة أو إنهاء هذه الاتفاقية."

هذا البند يهدف إلى حماية المشتري من المنافسة غير المتوقعة بعد أن يكون قد استثمر الوقت والموارد في التفاوض على الصفقة.

بينما هناك العديد من التطبيقات لبند عدم التسوق، فإنها شائعة إلى حد ما خلال الاندماجات والاستحواذات. على سبيل المثال، قد تطلب شركة Apple بند عدم التسوق أثناء تقييم عملية استحواذ محتملة. وبما أن Apple هي الشركة المعنية، فقد يوافق البائع على بند عدم التسوق على أمل أن يكون عرض Apple قويًا أو أن هناك بعض التآزر المحتمل الذي يقدم قيمة كافية لتبرير الموافقة على البند.

في منتصف عام 2016، أعلنت شركة مايكروسوفت عن نيتها شراء LinkedIn. واتفقت الشركتان على بند عدم التسوق، الذي منع موقع التواصل الاجتماعي المهني من البحث عن عروض أخرى. واشتمل الاتفاق على رسوم فسخ، حيث ستكون LinkedIn مسؤولة عن دفع 725 مليون دولار لمايكروسوفت إذا أبرمت صفقة مع مشترٍ آخر. وتم إتمام الصفقة في ديسمبر 2016.

النقاط الرئيسية

• بند عدم التسوق هو شرط في اتفاقية بين بائع ومشتري محتمل يمنع البائع من تلقي عرض من مشترٍ آخر.
• تُوجد هذه البنود بشكل شائع في صفقات الاندماج والاستحواذ.
• تمنع بنود عدم التسوق حروب المزايدة أو العروض غير المرغوب فيها من التفوق على موقف المشتري المحتمل.
• قد ترفض الشركات بند "عدم التسوق" إذا كان لديها مسؤولية مالية تجاه مساهميها.

استثناءات قاعدة عدم التسوق

هناك حالات معينة قد لا ينطبق فيها شرط عدم التسوق حتى عندما يوقع الطرفان عليه. تتحمل الشركة العامة مسؤوليات مالية تجاه مساهميها، وبالتالي قد تنتظر أعلى عرض ممكن. لذلك، قد تتمكن من رفض شرط عدم التسوق حتى إذا كان مجلس إدارة الشركة قد وقع عليه مع مشترٍ محتمل.