ما هي العناية الواجبة؟
العناية الواجبة هي تحقيق أو تدقيق أو مراجعة تُجرى لتأكيد الحقائق أو التفاصيل المتعلقة بمسألة قيد النظر. في العالم المالي، تتطلب العناية الواجبة فحص السجلات المالية قبل الدخول في صفقة مقترحة مع طرف آخر.
النقاط الرئيسية
- العناية الواجبة هي طريقة منهجية لتحليل وتخفيف المخاطر الناتجة عن قرار تجاري أو استثماري.
- يمكن للمستثمر الفردي إجراء العناية الواجبة على أي سهم باستخدام المعلومات العامة المتاحة بسهولة.
- ستعمل نفس استراتيجية العناية الواجبة على العديد من أنواع الاستثمارات الأخرى.
- العناية الواجبة تتضمن فحص أرقام الشركة، ومقارنة الأرقام على مر الزمن، ومقارنتها مع المنافسين.
- يتم تطبيق العناية الواجبة في العديد من السياقات الأخرى، على سبيل المثال، إجراء فحص خلفية لموظف محتمل أو قراءة مراجعات المنتجات.
فهم العناية الواجبة
أصبحت العناية الواجبة ممارسة شائعة (ومصطلحًا شائعًا) في الولايات المتحدة مع صدور قانون الأوراق المالية لعام 1933. بموجب هذا القانون، أصبح على تجار الأوراق المالية والوسطاء مسؤولية الإفصاح الكامل عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بالأدوات التي كانوا يبيعونها. عدم الإفصاح عن هذه المعلومات للمستثمرين المحتملين جعل التجار والوسطاء عرضة للملاحقة الجنائية.
أدرك كُتّاب القانون أن اشتراط الإفصاح الكامل يترك التجار والوسطاء عرضة للملاحقة القضائية غير العادلة بسبب عدم الكشف عن حقيقة مادية لم يكن لديهم علم بها أو لم يكن بإمكانهم معرفتها في وقت البيع.
وبالتالي، تضمن القانون دفاعًا قانونيًا: طالما أن التجار والوسطاء مارسوا "العناية الواجبة" عند التحقيق في الشركات التي كانوا يبيعون أسهمها، وكشفوا بالكامل عن النتائج، فلا يمكن تحميلهم المسؤولية عن المعلومات التي لم تُكتشف أثناء التحقيق.
يتم إجراء العناية الواجبة من قبل محللي أبحاث الأسهم، ومديري الصناديق، ووكلاء السمسرة، والمستثمرين الأفراد، والشركات التي تفكر في الاستحواذ على شركات أخرى. العناية الواجبة من قبل المستثمرين الأفراد هي اختيارية. ومع ذلك، فإن وكلاء السمسرة ملزمون قانونيًا بإجراء العناية الواجبة على الأوراق المالية قبل بيعها.
أنواع العناية الواجبة
اعتمادًا على الغرض منها، تأخذ العناية الواجبة أشكالًا مختلفة.
العناية الواجبة الخاصة بالسياق
- العناية الواجبة التجارية تأخذ بعين الاعتبار حصة الشركة في السوق وموقعها التنافسي، بما في ذلك آفاقها المستقبلية وفرص النمو. يشمل ذلك سلسلة التوريد الخاصة بالشركة من الموردين إلى العملاء، وتحليل السوق، وخط المبيعات، وخط البحث والتطوير. يمكن أن يشمل ذلك أيضًا العمليات العامة للشركة، بما في ذلك الإدارة والموارد البشرية وتكنولوجيا المعلومات.
- العناية القانونية الواجبة تضمن أن تكون الشركة ملتزمة بجميع الجوانب القانونية والتنظيمية والامتثال. يشمل ذلك كل شيء من الدعاوى القضائية المعلقة إلى حقوق الملكية الفكرية إلى التأكد من أن الشركة تم تأسيسها بشكل صحيح.
- العناية المالية الواجبة تقوم بمراجعة البيانات المالية ودفاتر الشركة للتأكد من عدم وجود أي مخالفات وأن الشركة في وضع مالي قوي.
- العناية الواجبة الضريبية تركز على التعرض الضريبي للشركة، وما إذا كانت قد تدين بأي ضرائب متأخرة، وأين يمكنها تقليل عبء الضرائب في المستقبل.
العناية الواجبة الصارمة مقابل العناية الواجبة المرنة
يمكن تصنيف العناية الواجبة إلى "صلبة" أو "ناعمة" بناءً على النهج المستخدم.
- العناية الواجبة الصارمة تتعلق بالأرقام والبيانات الموجودة في البيانات المالية مثل الميزانية العمومية وبيان الدخل. يمكن أن يتضمن ذلك التحليل الأساسي واستخدام النسب المالية لفهم الوضع المالي للشركة وإجراء توقعات للمستقبل. يمكن لهذا النوع من العناية الواجبة أيضًا تحديد العلامات الحمراء أو التناقضات المحاسبية. ومع ذلك، فإن العناية الواجبة الصارمة، التي تحركها الرياضيات والجوانب القانونية، تكون عرضة للتفسيرات المتفائلة من قبل البائعين المتحمسين. تعمل العناية الواجبة اللينة كوسيلة توازن عندما يتم التلاعب بالأرقام أو التركيز عليها بشكل مفرط.
- العناية الواجبة الناعمة هي نهج أكثر نوعية يركز على جوانب مثل جودة الإدارة، والأشخاص داخل الشركة، وولاء قاعدة عملائها. هناك بالفعل العديد من العوامل التي تؤدي إلى نجاح الأعمال والتي لا يمكن للأرقام أن تعبر عنها بشكل كامل، مثل علاقات الموظفين، والثقافة المؤسسية، والقيادة. عندما تفشل صفقات الاندماج والاستحواذ، كما يُقدر أن 70% إلى 90% منها تفشل، يكون السبب غالبًا هو تجاهل العنصر البشري.
نناقش أدناه كيفية تطبيق هذين النوعين من العناية الواجبة في سياق صفقات الاندماج والاستحواذ.
كيفية إجراء العناية الواجبة للأسهم
فيما يلي 10 خطوات للمستثمرين الأفراد الذين يقومون بإجراء العناية الواجبة. معظمها يتعلق بالأسهم، ولكن في كثير من الحالات، يمكن تطبيقها على السندات والعقارات والعديد من الاستثمارات الأخرى.
بعد هذه الخطوات العشر، نقدم بعض النصائح عند التفكير في الاستثمار في شركة ناشئة.
كل المعلومات التي تحتاجها متوفرة بسهولة في التقارير الفصلية والسنوية للشركة وفي ملفات تعريف الشركة على مواقع الأخبار المالية ومواقع الوساطة المخفضة.
الخطوة 1: تحليل رأس مال الشركة
تشير القيمة السوقية للشركة، أو القيمة الإجمالية، إلى مدى تقلب سعر السهم، ومدى انتشار ملكيته، وحجم الأسواق المستهدفة المحتملة للشركة.
تميل الشركات ذات القيمة السوقية الكبيرة والضخمة إلى امتلاك تدفقات إيرادات مستقرة وقاعدة مستثمرين كبيرة ومتنوعة، مما يؤدي عادةً إلى تقليل التقلبات. بينما الشركات ذات القيمة السوقية المتوسطة والصغيرة عادةً ما تشهد تقلبات أكبر في أسعار أسهمها وأرباحها مقارنةً بالشركات الكبيرة.
الخطوة 2: اتجاهات الإيرادات والأرباح والهامش
سيقوم بيان الدخل الخاص بالشركة بإدراج إيراداتها وصافي الدخل أو الربح. هذا هو الخط النهائي. من المهم مراقبة الاتجاهات على مر الزمن في إيرادات الشركة، ونفقاتها التشغيلية، وهامش الربح، والعائد على حقوق الملكية.
يتم حساب هامش الربح للشركة عن طريق قسمة صافي الدخل على الإيرادات. من الأفضل تحليل هوامش الربح على مدى عدة أرباع أو سنوات ومقارنة تلك النتائج مع الشركات في نفس الصناعة للحصول على بعض المنظور.
الخطوة 3: المنافسون والصناعات
الآن بعد أن حصلت على فكرة عن حجم الشركة ومقدار أرباحها، حان الوقت لتقييم الصناعة التي تعمل فيها والمنافسة التي تواجهها. يتم تعريف كل شركة جزئيًا من خلال منافستها.
تشمل العناية الواجبة مقارنة هوامش الربح لشركة ما مع اثنين أو ثلاثة من منافسيها. على سبيل المثال، الأسئلة التي يمكن طرحها هي: هل الشركة رائدة في صناعتها أو في أسواقها المستهدفة المحددة؟ هل تنمو صناعة الشركة؟
إجراء العناية الواجبة على عدة شركات في نفس الصناعة يمكن أن يمنح المستثمر فهماً عميقاً حول كيفية أداء الصناعة وأي الشركات تمتلك الميزة الرائدة في تلك الصناعة.
الخطوة 4: مضاعفات التقييم
تُستخدم العديد من النسب والمقاييس المالية لتقييم الشركات، ولكن من بين الأكثر فائدة هي نسبة السعر إلى الأرباح (P/E)، ونسبة السعر إلى الأرباح مع النمو (PEGs)، ونسبة السعر إلى المبيعات (P/S). يتم حساب هذه النسب مسبقًا لك على مواقع مثل Yahoo! Finance.
عندما تقوم بالبحث عن النسب المالية لشركة معينة، قارن بين عدة منافسين لها. قد تجد نفسك تصبح أكثر اهتمامًا بأحد المنافسين.
- نسبة السعر إلى الأرباح (P/E ratio) تمنحك فكرة عامة عن مدى التوقعات المدمجة في سعر سهم الشركة. من الجيد فحص هذه النسبة على مدى عدة سنوات للتأكد من أن الربع الحالي ليس استثناءً.
- يشير معدل PEG إلى توقعات المستثمرين لنمو أرباح الشركة المستقبلية وكيفية مقارنتها بمضاعف الأرباح الحالي. تُعتبر الأسهم التي لديها معدلات PEG قريبة من الواحد مُقيمة بشكل عادل في ظل ظروف السوق العادية.
الخطوة 5: الإدارة وملكية الأسهم
هل لا تزال الشركة تُدار من قبل مؤسسيها، أم أن مجلس الإدارة قد أدخل الكثير من الوجوه الجديدة؟ تميل الشركات الأصغر سنًا إلى أن تكون بقيادة مؤسسيها. ابحث في السير الذاتية للإدارة لمعرفة مستوى خبرتهم وتجربتهم. يمكن العثور على معلومات السيرة الذاتية على موقع الشركة الإلكتروني.
سواء كان المؤسسون والمديرون التنفيذيون يمتلكون نسبة عالية من الأسهم وما إذا كانوا قد قاموا ببيع الأسهم مؤخرًا يعد عاملًا مهمًا في العناية الواجبة. إن امتلاك المديرين الكبار لنسبة عالية من الأسهم يعتبر ميزة، بينما يعتبر امتلاك نسبة منخفضة علامة تحذير. يميل المساهمون إلى الحصول على أفضل خدمة عندما يكون لدى من يدير الشركة مصلحة شخصية في أداء الأسهم.
الخطوة 6: الميزانية العمومية
سيظهر الميزان المالي الموحد للشركة أصولها وخصومها بالإضافة إلى مقدار النقد المتاح.
تحقق من مستوى ديون الشركة وكيفية مقارنتها بالآخرين في الصناعة. الديون ليست بالضرورة شيئًا سيئًا، وذلك يعتمد على نموذج عمل الشركة والصناعة التي تعمل فيها. ولكن تأكد من أن تلك الديون مصنفة بدرجة عالية من قبل وكالات التصنيف.
بعض الشركات والصناعات بأكملها، مثل النفط والغاز، تتطلب رأس مال كبير جدًا، بينما تحتاج شركات أخرى إلى أصول ثابتة واستثمارات رأسمالية قليلة. حدد نسبة الدين إلى حقوق الملكية لمعرفة مقدار حقوق الملكية الإيجابية التي تمتلكها الشركة.
عادةً، كلما زادت كمية النقد التي تولدها الشركة، كلما كانت استثمارًا أفضل على الأرجح، لأن الشركة تستطيع الوفاء بديونها وما زالت تنمو.
إذا تغيرت الأرقام الخاصة بإجمالي الأصول، وإجمالي الخصوم، وحقوق المساهمين بشكل كبير من سنة إلى أخرى، حاول معرفة السبب.
قراءة الحواشي التي ترافق البيانات المالية ومناقشة الإدارة في التقارير الفصلية أو السنوية يمكن أن تسلط الضوء على ما يحدث بالفعل في الشركة. قد تكون الشركة تستعد لإطلاق منتج جديد، أو تراكم الأرباح المحتجزة، أو في حالة تراجع مالي.
الخطوة 7: تاريخ سعر السهم
يجب على المستثمرين البحث في تحركات أسعار الأسهم على المدى القصير والطويل، وما إذا كانت الأسهم متقلبة أو مستقرة. قارن الأرباح التي تم تحقيقها تاريخيًا وحدد كيف تتوافق مع حركة الأسعار.
ضع في اعتبارك أن الأداء السابق لا يضمن تحركات الأسعار المستقبلية. إذا كنت متقاعدًا تبحث عن توزيعات أرباح، على سبيل المثال، فقد لا ترغب في سعر سهم متقلب. الأسهم التي تكون متقلبة باستمرار تميل إلى أن يكون لديها مساهمون على المدى القصير، مما قد يضيف مخاطر إضافية لبعض المستثمرين.
الخطوة 8: احتمالات تخفيف الأسهم
يجب على المستثمرين معرفة عدد الأسهم القائمة التي تمتلكها الشركة وكيف يرتبط هذا العدد بالمنافسة. هل تخطط الشركة لإصدار المزيد من الأسهم؟ إذا كان الأمر كذلك، فقد يتأثر سعر السهم سلبًا.
الخطوة 9: التوقعات
يجب على المستثمرين معرفة ما هو الإجماع بين محللي وول ستريت بشأن نمو الأرباح وتقديرات الإيرادات والأرباح للسنوات القادمة من سنتين إلى ثلاث سنوات. كما ينبغي على المستثمرين البحث عن مناقشات حول الاتجاهات طويلة الأجل التي تؤثر على الصناعة والأخبار الخاصة بالشركة حول الشراكات والمشاريع المشتركة والملكية الفكرية والمنتجات أو الخدمات الجديدة.
الخطوة 10: فحص المخاطر طويلة وقصيرة الأجل
تأكد من فهمك للمخاطر على مستوى الصناعة والمخاطر الخاصة بالشركة. هل هناك مسائل قانونية أو تنظيمية معلقة؟ هل هناك إدارة غير مستقرة؟
يجب على المستثمرين دائمًا أن يلعبوا دور المحامي الشيطاني، من خلال تصور أسوأ السيناريوهات والنتائج المحتملة لها على الأسهم. إذا فشل منتج جديد أو قدم منافس منتجًا جديدًا وأفضل، كيف سيؤثر ذلك على الشركة؟ كيف سيؤثر ارتفاع معدلات الفائدة على الشركة؟
بمجرد إكمال الخطوات الموضحة أعلاه، سيكون لديك فهم أفضل لأداء الشركة وكيفية مقارنتها بالمنافسة. ستكون أكثر اطلاعًا لاتخاذ قرار سليم.
أساسيات العناية الواجبة للاستثمارات في الشركات الناشئة
عند التفكير في الاستثمار في شركة ناشئة، فإن بعض الخطوات العشر المذكورة أعلاه تكون مناسبة بينما لا يمكن تنفيذ البعض الآخر لأن الشركة لا تمتلك سجلًا حافلًا. إليك بعض الخطوات الخاصة بالشركات الناشئة.
- قم بتضمين استراتيجية خروج. خطط لاستراتيجية لاستعادة أموالك في حال فشل العمل التجاري.
- فكر في الدخول في شراكة: الشركاء يتقاسمون رأس المال والمخاطر، لذا يخسرون أقل إذا فشل العمل.
- اختر شركة ناشئة ذات منتجات واعدة. نظرًا لأن معظم الاستثمارات تُجنى بعد خمس سنوات، فمن المستحسن الاستثمار في المنتجات التي تشهد زيادة في العائد على الاستثمار (ROI) خلال تلك الفترة.
- بدلاً من الاعتماد على الأرقام الصارمة للأداء السابق، انظر إلى خطة نمو العمل وقم بتقييم ما إذا كانت تبدو واقعية.
العناية الواجبة في عمليات الدمج والاستحواذ (M&A)
في عالم الاندماجات والاستحواذات (M&A)، تقوم الشركة التي تفكر في صفقة بإجراء تحليل مالي للشركة المستهدفة. قد يشمل الفحص النافي للجهالة أيضًا تحليلًا للنمو المستقبلي.
قد يطرح المستحوذ أسئلة تتعلق بهيكلة عملية الاستحواذ. من المحتمل أيضًا أن ينظر المستحوذ في الممارسات والسياسات الحالية للشركة المستهدفة ويقوم بإجراء تحليل لقيمة المساهمين.
في نشاط الاندماج والاستحواذ التقليدي، تقوم الشركة المستحوذة بتوظيف محللي المخاطر الذين يقومون بإجراء العناية الواجبة من خلال دراسة التكاليف والفوائد والهياكل والأصول والالتزامات. يُعرف هذا بشكل عام بالعناية الواجبة الصارمة.
ومع ذلك، بشكل متزايد، تخضع صفقات الاندماج والاستحواذ أيضًا لدراسة ثقافة الشركة وإدارتها والعناصر البشرية الأخرى من خلال العناية الواجبة الناعمة.
إجراء العناية الواجبة الشاملة
في صفقة الاندماج والاستحواذ (M&A)، تُعتبر العناية الواجبة الصارمة ساحة معركة للمحامين والمحاسبين والمفاوضين. عادةً ما تركز العناية الواجبة الصارمة على الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء (EBITDA)، وعمر الذمم المدينة والدائنة، والتدفق النقدي، والنفقات الرأسمالية.
في قطاعات مثل التكنولوجيا أو التصنيع، يتم التركيز بشكل إضافي على الملكية الفكرية ورأس المال المادي.
تشمل أمثلة أخرى على أنشطة العناية الواجبة الصارمة:
- مراجعة وتدقيق البيانات المالية
- التدقيق في التوقعات للأداء المستقبلي
- تحليل سوق المستهلك
- البحث عن التكرارات التشغيلية التي يمكن إزالتها
- مراجعة الدعاوى القضائية المحتملة أو الجارية
- مراجعة اعتبارات مكافحة الاحتكار
- تقييم العلاقات مع المقاولين الفرعيين والأطراف الثالثة الأخرى
إجراء العناية الواجبة اللطيفة
إجراء العناية الواجبة الناعمة ليس علمًا دقيقًا. يجب أن يركز على مدى انسجام القوى العاملة المستهدفة مع ثقافة الشركة المستحوذة.
تتداخل العناية الواجبة الصارمة والمرنة عندما يتعلق الأمر ببرامج التعويض والحوافز. هذه البرامج ليست مبنية فقط على أرقام حقيقية، مما يجعل من السهل دمجها في التخطيط بعد الاستحواذ، ولكن يمكن أيضًا مناقشتها مع الموظفين واستخدامها لقياس التأثير الثقافي.
التدقيق الناعم يهتم بتحفيز الموظفين، ويتم تصميم حزم التعويضات بشكل خاص لتعزيز تلك التحفيزات. إنه ليس حلاً سحريًا أو علاجًا شاملًا، ولكن التدقيق الناعم يمكن أن يساعد الشركة المستحوذة في التنبؤ بما إذا كان يمكن تنفيذ برنامج تعويض لتحسين نجاح الصفقة.
يمكن أن تتعلق العناية الواجبة الناعمة أيضًا بعملاء الشركة المستهدفة. حتى إذا قبل موظفو الشركة المستهدفة التغييرات الثقافية والتشغيلية الناتجة عن الاستحواذ، فقد يشعر العملاء والمستهلكون المستهدفون بالاستياء من أي تغيير في الخدمة أو المنتجات أو الإجراءات. لهذا السبب، تتضمن العديد من تحليلات الاندماج والاستحواذ الآن مراجعات العملاء، ومراجعات الموردين، وبيانات اختبار السوق.
ما هو الفحص النافي للجهالة بالضبط؟
العناية الواجبة هي عملية أو جهد لجمع وتحليل المعلومات قبل اتخاذ قرار. إنها عملية يستخدمها المستثمرون غالبًا لتقييم المخاطر. تتضمن فحص أرقام الشركة، ومقارنة الأرقام على مر الزمن، ومقارنتها مع المنافسين لتقييم إمكانيات الاستثمار من حيث النمو.
ما هو الغرض من العناية الواجبة؟
العناية الواجبة هي في الأساس وسيلة لتقليل التعرض للمخاطر. تضمن هذه العملية أن يكون الطرف على دراية بجميع تفاصيل الصفقة قبل الموافقة عليها. على سبيل المثال، سيقدم الوسيط المالي للمستثمر نتائج تقرير العناية الواجبة حتى يكون المستثمر على علم تام ولا يمكنه تحميل الوسيط المالي المسؤولية عن أي خسائر.
ما هي قائمة التحقق من العناية الواجبة؟
قائمة التحقق من العناية الواجبة هي طريقة منظمة لتحليل الشركة. ستتضمن القائمة جميع المجالات التي يجب تحليلها، مثل الملكية والتنظيم، الأصول والعمليات، النسب المالية، قيمة المساهمين، العمليات والسياسات، إمكانات النمو المستقبلي، الإدارة، والموارد البشرية.
ما هو مثال على العناية الواجبة؟
يمكن العثور على أمثلة على العناية الواجبة في العديد من مجالات حياتنا اليومية. على سبيل المثال، إجراء فحص للعقار قبل إتمام عملية الشراء لتقييم مخاطر الاستثمار، أو قيام شركة مستحوذة بفحص شركة مستهدفة قبل إتمام عملية الاندماج أو الاستحواذ، وأيضًا قيام صاحب العمل بإجراء فحص خلفية لمتقدم محتمل للوظيفة.
الخلاصة
العناية الواجبة هي عملية أو جهد لجمع وتحليل المعلومات قبل اتخاذ قرار أو إجراء معاملة حتى لا يتحمل الطرف المسؤولية القانونية عن أي خسارة أو ضرر. ينطبق المصطلح على العديد من الحالات ولكن بشكل خاص على المعاملات التجارية.
يتم إجراء العناية الواجبة من قبل المستثمرين الذين يرغبون في تقليل المخاطر، والوسطاء-التجار الذين يريدون التأكد من أن الطرف في أي صفقة يكون على دراية كاملة بالتفاصيل حتى لا يتحمل الوسيط-التاجر المسؤولية، والشركات التي تفكر في الاستحواذ على شركة أخرى.
بشكل أساسي، يعني القيام بالعناية الواجبة أنك قد جمعت الحقائق اللازمة لاتخاذ قرار حكيم ومستنير.