ما هو نموذج TO؟
نموذج TO هو إيداع تنظيمي مع لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) مطلوب من الطرف الذي يقدم عرض شراء بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 والذي سيؤدي إلى امتلاك أكثر من 5% من فئة الأوراق المالية للشركة. يتم تنظيم بيان عرض الشراء بموجب القسم 14(d)(1) أو 13(e)(1) من قانون الأوراق المالية.
النقاط الرئيسية
- نموذج TO هو نموذج تابع للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) يجب تقديمه من قبل الطرف الذي يقدم عرض شراء يؤدي إلى امتلاك أكثر من 5% من فئة من الأوراق المالية للشركة.
- العرض العام هو دعوة عامة لجميع المساهمين لعرض أسهمهم للبيع بسعر محدد خلال فترة زمنية معينة للمصدر أو لطرف خارجي مهتم.
- يتضمن الجدول TO 13 عنصرًا مطلوبًا يجب أن يتم تعبئتها من قبل المُصدر قبل أن يتمكن المنظمون من الموافقة على عرض الشراء.
- يساعد جدول TO في حماية حاملي الأوراق المالية من خلال مطالبة الجهة المصدرة لعرض المناقصة بالكشف عن المعلومات الأساسية المتعلقة بشروط العرض وهوية مقدمي العروض.
- يتم حماية حاملي الأوراق المالية من خلال أحكام مكافحة الاحتيال الأخرى المتعلقة بواجب المزايد في تقديم أفضل سعر لكل حامل أوراق مالية وجعل العرض مفتوحًا لجميع حاملي الأوراق المالية المؤهلين.
فهم الجدول TO
عرض المناقصة هو عرض عام لشراء بعض أو كل الأسهم في شركة من المساهمين الحاليين، يتم تقديمه إما من قبل الشركة نفسها أو من قبل طرف خارجي مهتم. تُقدم هذه العروض عادةً بعلاوة على السعر الحالي للسهم ولها موعد نهائي محدد. تصبح الأسهم التي يتم شراؤها في عرض المناقصة ملكًا للمشتري. من تلك النقطة فصاعدًا، يكون للمشتري، مثل أي مساهم آخر، الحق في الاحتفاظ بالأسهم أو بيعها حسب تقديره.
تتطلب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من أي شركة أو فرد يقوم بالاستحواذ على 5% من شركة عبر عرض شراء تقديم معلومات إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، والشركة المستهدفة، والبورصات التي تُدرج فيها الأوراق المالية للتداول. يتم توضيح اللوائح الإضافية المتعلقة بعروض الشراء في قانون ساربينز-أوكسلي لعام 2002.
إذا كانت الشركة تسعى للتحول إلى شركة خاصة عن طريق عرض شراء، فيجب أن تتضمن نموذج SEC 13E-3 كجزء من تقديم جدول TO. هذا النموذج يجب أن تقدمه الشركة المتداولة علنًا أو أي جهة تابعة لها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات عندما تقوم الشركة بـ"التحول إلى شركة خاصة."
متطلبات الجدول TO
هناك 13 بندًا يجب على المُقدِّم معالجتها في بيان عرض المناقصة:
- ملخص الشروط
- معلومات الشركة المعنية
- هوية وخلفية الشخص المقدم للملف
- شروط المعاملة
- الاتصالات والمعاملات والمفاوضات والاتفاقيات السابقة
- أهداف المعاملة والخطط أو المقترحات ٧. مصدر ومبلغ الأموال أو الاعتبارات الأخرى ٨. الاهتمام بالأوراق المالية للشركة المعنية
- الأشخاص/الأصول، المحتفظ بها، الموظفة، المعوضة، أو المستخدمة
- القوائم المالية
- معلومات إضافية
- المعارض ١٣. المعلومات المطلوبة وفقًا لـ الجدول 13E-3
اعتبارات خاصة
تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بتنظيم عروض الشراء. تتطلب معظم عروض الشراء من المزايدين تقديم مستندات معينة تكشف عن تفاصيل رئيسية حول المزايدين وشروط العرض. تم تصميم العديد من اللوائح لتوفير الحماية لحاملي الأوراق المالية.
على سبيل المثال، يتم منح حاملي الأوراق المالية حقوق الانسحاب، وهي حقهم في سحب عرضهم للأوراق المالية خلال فترة زمنية معينة. يجب على مقدم العرض أن يجعل العرض مفتوحًا لجميع حاملي الأوراق المالية من فئة الأوراق المالية الخاضعة للعرض. بالإضافة إلى ذلك، يجب على مقدم العرض أن يقدم لكل حامل أوراق مالية أفضل سعر. لا يمكنهم تقديم سعر معين لبعض الحاملين وسعر مختلف للآخرين.
جميع عروض المناقصات تخضع لأحكام تحمي الجمهور وحاملي الأوراق المالية من الاحتيال. يشمل ذلك عروض المناقصات الصغيرة، وهي عروض مناقصات مصممة لتحقيق وضع ملكية بنسبة خمسة بالمئة أو أقل من الأسهم القائمة.
مثال على جدول TO
في الأول من مايو 2018، بدأت شركة التكنولوجيا الحيوية AbbVie Inc. عرض شراء نقدي لأسهمها، يشمل ما يصل إلى 7.5 مليار دولار من أسهمها العادية بسعر للسهم الواحد يتراوح بين 99 و114 دولارًا. في ذلك التاريخ، قدمت الشركة جدول TO مع العناصر المذكورة أعلاه. قامت AbbVie بتصميم عرض الشراء كـ مزاد هولندي، حيث يكون السعر الأدنى ضمن النطاق الذي يسمح للشركة بشراء ما يصل إلى 7.5 مليار دولار هو السعر النهائي للعرض. تم تحديد فترة عرض الشراء بحوالي شهر واحد. احتوى جدول TO على جميع الإفصاحات اللازمة للمساهمين لاتخاذ قرار بشأن بيع الأسهم مرة أخرى إلى AbbVie.
في 4 يونيو 2018، أعلنت شركة AbbVie عن نتائج عرض الشراء الخاص بها. قامت الشركة بشراء حوالي 72.8 مليون سهم من أسهمها العادية بسعر 103 دولارات للسهم الواحد. وهذا يمثل حوالي 4.6% من الأسهم القائمة.