جدول SEC 13E-3: ماذا يعني وكيف يعمل

ما هو الجدول 13E-3 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟

نموذج SEC Schedule 13E-3 هو نموذج يجب أن تقدمه الشركة المتداولة علنًا أو أحد الشركات التابعة لها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) عند اتخاذ خطوة "التحول إلى شركة خاصة". قد تشمل الأحداث المؤهلة لشطب الأسهم من بورصة الأوراق المالية وتقديم نموذج Schedule 13E-3 عمليات الاندماج، أو عروض الشراء، أو بيع الأصول، أو تقسيم الأسهم العكسي.

إذا قررت شركة أن تصبح خاصة من خلال عرض مناقصة، يجب عليها أيضًا تقديم الجدول TO إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). بينما عند شطب الأسهم بسبب اندماج، من الضروري تقديم النموذج 425.

النقاط الرئيسية

• نموذج SEC Schedule 13E-3 هو نموذج يجب أن تقدمه الشركة المتداولة علنًا أو أحد الشركات التابعة لها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) عندما تقرر "التحول إلى شركة خاصة".
• بعد تقديم الجدول 13E-3، لم تعد أسهم الشركة تتداول في السوق العامة المفتوحة، ويتم شطب الشركة من البورصة.
• قد تختار الشركة أن تصبح خاصة لعدة أسباب وتستخدم مجموعة متنوعة من الآليات لتحقيق ذلك، مثل عرض الشراء أو بيع الأصول.

فهم الجدول 13E-3 للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)

يجب على الشركة تقديم الجدول 13E-3 في حال أصبحت خاصة ولديها أوراق مالية مسجلة بموجب القسم 12 من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934؛ تقنيًا، هي تقدم طلبًا لتصبح خاصة بموجب القاعدة 13e-3 من قانون تبادل الأوراق المالية. يحكم هذا القانون الأوراق المالية التي تم إصدارها بالفعل والأسواق التي يتم تداولها فيها، وذلك على النقيض من قانون الأوراق المالية لعام 1933، الذي يحكم الإصدارات الجديدة.

تحت قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934، تعتبر الأنشطة التالية جرائم:

• إساءة استخدام السلطة التقديرية وممارسة السلطة دون تفويض

قد يقوم فرد أو مجموعة من الأشخاص بشراء أسهم شركة من أجل تحويلها إلى شركة خاصة لتجنب التدقيق أو لأنهم يشعرون أن السوق يقلل من قيمة الأسهم. عندما تصبح الشركة خاصة، لم تعد أسهمها متاحة للبيع من خلال الأسواق المفتوحة.

وفقًا للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، "يتطلب الجدول 13E-3 مناقشة لأغراض الصفقة، وأي بدائل نظرت فيها الشركة، وما إذا كانت الصفقة عادلة للمساهمين غير المرتبطين." كما يطالب المنظم بأن تكشف الشركات "ما إذا كان أي من مديريها قد اختلف مع الصفقة أو امتنع عن التصويت عليها، وما إذا كانت أغلبية المديرين الذين ليسوا موظفين في الشركة قد وافقوا على الصفقة."

الأحداث التي تؤدي إلى تقديم نموذج SEC Schedule 13E-3

غالبًا ما تقوم شركات الأسهم الخاصة بشراء شركة تعاني من صعوبات، وتحويلها إلى كيان خاص، وإعادة تنظيم هيكل رأس المال الخاص بها، وإصدار الأسهم بمجرد تحقيق الربح مرة أخرى. تشمل الطريقتان اللتان تستخدمهما شركات الأسهم الخاصة أو الأفراد الأقوياء لتحويل الشركات إلى كيانات خاصة الشراء بالاستدانة (LBO) وشراء الإدارة (MBO).

في عملية الاستحواذ بالرافعة المالية أو LBO، تقوم شركة بالاستحواذ على شركة أخرى باستخدام كمية كبيرة من الأموال المقترضة، والتي تُعرف بالرافعة المالية، لتلبية تكلفة الاستحواذ. غالبًا ما تُستخدم أصول الشركة المستحوذ عليها كضمان للقروض، بالإضافة إلى أصول الشركة المستحوذة. تتيح عمليات الاستحواذ بالرافعة المالية للشركات القيام بعمليات استحواذ أكبر مما يمكنها عادةً، حيث لا يتعين عليها تخصيص الكثير من رأس المال مقدمًا.

في عملية الشراء الإداري أو MBO، يقوم فريق إدارة الشركة بشراء الأصول والعمليات الخاصة بالأعمال التي يديرونها. غالبًا ما يكون هذا جذابًا للمديرين المحترفين بسبب الإمكانيات الأكبر للمكافآت الناتجة عن كونهم مالكي الأعمال بدلاً من كونهم موظفين.

في كلتا الحالتين، ينخفض عدد المساهمين في الشركة إلى النقطة التي لم تعد فيها ملزمة بتقديم تقارير إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، مثل التقرير السنوي 10-K أو التقرير الفصلي 10-Q، بالإضافة إلى تقرير 8-K للتغييرات المادية خارج فترة التقرير العادية.