ما هو نظام التدرج؟
نظام التدرج هو طريقة لانتخاب مجلس إدارة الشركة بحيث يتم تقديم جزء فقط من المجلس لإعادة الانتخاب في أي سنة معينة، على عكس النظام الذي يتم فيه تقديم جميع أعضاء المجلس لإعادة الانتخاب سنويًا.
النقاط الرئيسية
- يتضمن نظام التدرج تقسيم مجلس إدارة الشركة إلى فئات وانتخابهم بالتناوب، بدلاً من إجراء انتخابات واحدة.
- تجعل مجالس الإدارة المتداخلة عمليات الاستحواذ العدائية صعبة للغاية لأن مقدمي العروض يجب أن يفوزوا بأكثر من معركة توكيل واحدة على مدى فترة زمنية للسيطرة.
- ميزة المجالس المتداخلة هي أنها تعزز الاستقرار والاستمرارية في الإدارة، ولكن النقاد يقولون إنها يمكن أن تضر بحقوق المساهمين من خلال جعل إزالة المديرين أمرًا صعبًا.
فهم نظام التدرج
تُعتبر أنظمة المجالس المتداخلة ممارسة شائعة في الولايات المتحدة. حيث يتم تصنيف كل مجموعة من المديرين ضمن "فئة" محددة، وعادة ما تكون من ثلاث إلى خمس فئات، وهذا هو السبب في أن المجالس المتداخلة تُعرف أيضًا باسم المجالس المصنفة. يخدم أعضاء الفئة 1 فترة ولاية مدتها سنة واحدة في المجلس، بينما يخدم أعضاء الفئة 2 لمدة سنتين، وأعضاء الفئة 3 يحتفظون بمقاعدهم لمدة ثلاث سنوات، وهكذا.
تجعل المجالس المتداخلة عمليات الاستحواذ العدائية صعبة للغاية. يجب على مقدمي العروض العدائية الفوز بأكثر من معركة وكالة واحدة في اجتماعات المساهمين المتتالية للسيطرة على الشركة المستهدفة، وهو ما يستغرق سنوات. لهذا السبب تُعتبر الأنظمة المتداخلة وسيلة فعالة بشكل خاص لمكافحة الاستحواذ، خاصة عند دمجها مع الحبوب السامة.
يقول المدافعون عن المجالس المتداخلة إنها تعزز الاستقرار والاستمرارية في الإدارة، وأنها تشجع أيضًا على رؤية استراتيجية طويلة الأمد للمبادرات المؤسسية. ولكن من خلال جعل استبدال المديرين أكثر صعوبة، وحماية الشركات من المغيرين، يمكن أن تضر بقدرة المساهمين على محاسبة المجلس. ونتيجة لذلك، قد لا يتصرف المديرون دائمًا بما يخدم مصالح المساهمين، مما يضر بـ قيمة المساهمين.
مثال على نظام Stagger
شركة XYZ لديها 12 مديرًا مقسمين إلى ثلاث فئات، كل فئة تتكون من أربعة مدراء. كل مدير يخدم لمدة خمس سنوات. يتم انتخاب الفئة 1 في سنة معينة، تليها الفئة 2 والفئة 3 في السنوات اللاحقة. تحاول شركة ABC الاستحواذ العدائي على شركة XYZ.
ومع ذلك، فإن محاولتها تعرقل بسبب نظام الفئات في مجلس الإدارة الذي تتبناه شركة XYZ. في عام واحد، تتمكن من كسب دعم فئة واحدة فقط (أي أربعة مديرين). بحلول الوقت الذي تجري فيه الانتخابات التالية بعد عام، تكون ظروف أعمال شركة XYZ قد تحسنت للأفضل، مما يضطر شركة ABC إلى إلغاء عرضها.