ما هي الحبة السامة؟
تُعتبر "الحبوب السامة" استراتيجية دفاعية يستخدمها مدراء الشركات العامة لمنع المستثمرين النشطاء أو المنافسين أو أي مستحوذين محتملين آخرين من السيطرة على الشركة. هناك عدة أنواع من "الحبوب السامة" - النوع الأكثر شيوعًا هو "الانقلاب الداخلي"، والذي يتم تنفيذه عن طريق إصدار المزيد من الأسهم لجميع المساهمين باستثناء المستحوذ المزعج، مما يقلل من مقدار السيطرة التي يمتلكونها أو يمكنهم الحصول عليها.
هدف آخر هو إجبار الجهة التي تحاول الاستحواذ على الشركة على التفاوض مع مجلس إدارة الشركة بشأن سعر الشراء. وقد أيدت المحاكم استخدام "الحبوب السامة" كدفاع مشروع من قبل مجالس إدارة الشركات، حيث لا تكون ملزمة بقبول أي عرض لا تعتبره في مصلحة الشركة على المدى الطويل.
النقاط الرئيسية
- الحبة السامة هي تكتيك دفاعي يُستخدم لردع المستثمرين النشطاء أو المستحوذين من جمع عدد كافٍ من الأسهم للسيطرة أو تنفيذ استحواذ دون موافقة مجلس الإدارة.
- تهدف استراتيجيات الحماية مثل "السموم القاتلة" إلى تحديد الحد الأقصى لنسبة الأسهم التي يمكن للمساهم جمعها، وزيادة حصة جميع المساهمين الآخرين في محاولة لثني المستحوذين عن الحصول على حصة مسيطرة.
- نظرًا لأن "السموم الدفاعية" يمكن أن تعزز من موقف مديري الشركات ومجالس الإدارة، يجب على الشركات أن تُظهر أنها رد فعل متناسب مع تهديد موثوق.
- المستثمرون الذين لا يستطيعون إقناع الشركة بالتخلي عن خطتها الدفاعية يمكنهم محاولة إقناع المساهمين باستبدال مجلس الإدارة.
كيف تعمل حبوب السم
الحبة السامة هي تكتيك تستخدمه الشركات لردع الاستحواذات من قبل الشركات غير المرغوب فيها. وغالبًا ما يُطلق عليها خطة حقوق المساهمين، وهي تهدف إلى إحباط عمليات الاستحواذ التدريجية، حيث يسعى المستحوذ إلى تجميع حصة مسيطرة أو مهيمنة دون التفاوض مع مجلس الإدارة أو تقديم نفس الصفقة لكل مساهم.
لأن العديد من الأسهم تأتي مع حقوق الملكية وحقوق التصويت، فمن الممكن امتلاك ما يكفي لشراء كمية مسيطرة من الأسهم مع حقوق التصويت. لذلك، إذا كانت جهة واحدة تمتلك الكمية المناسبة من الأسهم، فإن أصواتها تكون أكثر وزنًا من تلك التي تمتلك عددًا أقل من الأسهم.
لمنع ذلك، يقوم الهدف المحتمل بإنشاء بند يمنع الاستحواذ العدائي من خلال تحديد حد لملكية الأسهم. قد ينص هذا البند على أنه إذا حصل كيان أو شخص واحد على حصة تبلغ 15% أو أكثر، فإن الشركة تقوم بإصدار أسهم أو اتخاذ إجراء آخر يجعل العمل العدائي غير فعال أو غير مرغوب فيه.
في حالة "الفلِب-إن" (flip-in)، يصبح جميع المساهمين الآخرين مؤهلين للحصول على أسهم إضافية بخصم كبير أو مجانًا. يتم استبعاد الطرف الذي يمتلك حصة 15% من إصدار الأسهم. يؤدي ذلك إلى زيادة عدد الأسهم القائمة وتخفيف حصة ذلك الطرف، مما يمنع الاستحواذ.
اعتبارات خاصة
تعارض شركات الاستشارات بالوكالة مثل Glass Lewis وInternational Shareholder Services تقليديًا خطط "الحبوب السامة" بسبب قدرتها على تعزيز موقف المديرين الذين لا يستجيبون للمساهمين.
اعتبارًا من عام 2022، دعت إرشادات ISS إلى أن تكون مدة "السموم" لا تزيد عن ثلاث سنوات وأن يكون الحد الأدنى للتفعيل لا يقل عن 20% من الأسهم القائمة. تعارض Glass Lewis عمومًا "السموم"، مع استثناءات تُدرس حالة بحالة لتلك التي تكون محدودة النطاق ومدفوعة بتهديد أو هدف معين.
مزايا وعيوب خطة "السم القاتل"
المزايا
يجب على مجلس إدارة الشركة أن يلتزم بـ الواجب الائتماني لحماية مصالح جميع المساهمين، بينما قد يسعى شخص خارجي للحصول على السيطرة فقط من خلال إرضاء أو تلبية احتياجات أقلية للحصول على السيطرة الفعالة من خلال عرض شراء. تساعد "الحبة السامة" في منع عمليات الاستحواذ التي تمنح السيطرة للأغلبية دون مراعاة مصالح المساهمين الأقلية.
كما أنه يثني عن العروض الانتهازية التي تسعى للاستفادة من الانخفاض المؤقت في سعر السهم. على سبيل المثال، أدت التراجعات في السوق في بداية جائحة كوفيد-19 إلى تبني مئات الشركات الأمريكية خطط حقوق المساهمين.
الشركات التي تمتلك دفاعات "الحبة السامة" تميل إلى الحصول على علاوات استحواذ أعلى من تلك التي لا تمتلكها. شركة الغازات الصناعية Airgas، التي استخدمت "الحبة السامة" لمقاومة استحواذ عدائي من قبل منافستها Air Products and Chemicals (APD) في معركة قانونية بارزة، باعت بعد أربع سنوات لشركة Air Liquide بأكثر من ضعف ما عرضته Air Products.
عيوب
من خلال تثبيط المشتري المتحمس عن شراء المزيد من أسهم الشركة، من المحتمل أن تترك حبة السم سعر السهم أقل مما سيكون عليه في الظروف العادية، على الأقل في المدى القصير.
يمكن أن تحمي "الحبوب السامة" أيضًا أعضاء مجلس الإدارة الذين لا يؤدون بشكل جيد من جهود المساهمين لاستبدالهم. الخبر الجيد في هذا الصدد هو أن استبدال مجلس إدارة الشركة في معركة بالوكالة يمكن أن يجعل "الحبة السامة" تختفي إذا اختار المجلس الجديد القيام بذلك.
لأن حبوب السم تميز ضد المشترين النشطين وتقيّد التداول في أسهم الشركة، فإنها عادة ما تتطلب تبريرًا وغالبًا ما تحتوي على بنود انتهاء الصلاحية. بند انتهاء الصلاحية هو شرط ينتهي تلقائيًا في تاريخ معين.
الإيجابيات
يمنع عمليات الاستحواذ التي تسيطر عليها الأغلبية والتي لا تأخذ في الاعتبار مصالح المساهمين الأقلية.
يثني عن العروض الانتهازية التي تسعى للاستفادة من الانخفاضات المؤقتة في سعر السهم.
تأتي مع علاوات استحواذ أعلى مقارنة بتلك التي لا تحتوي عليها.
سلبيات
- يترك سعر السهم أقل
يحمي أعضاء مجلس الإدارة الذين لا يؤدون بشكل جيد من الجهود المبذولة لاستبدالهم
يتطلب تبريرًا
يأتي مع أحكام انتهاء الصلاحية
أنواع حبوب السم
تُفعّل معظم خطط "الحبوب السامة" عند تراكم حصة في الشركة تتجاوز حدًا معينًا مسبقًا. تُعرف هذه الخطط بخطط حقوق المساهمين "الانقلابية" shareholder rights، على عكس الخطط "الانقلابية" التي نادرًا ما تُستخدم. يشبه هذا النوع من "الحبوب السامة" عملية الاستحواذ العكسي. يحدث ذلك عندما تسمح الشركة لنفسها بأن تُستحوذ من قبل شركة عامة أخرى، ثم تتيح للمساهمين شراء أسهم الشركة المستحوذة بخصم.
تحدّ السمّ البطيء أو السمّ ذو اليد الميتة من قدرة مجلس الإدارة المستقبلي على إزالة هذا الشرط من خلال تحديد أنه لا يمكن إلغاؤه إلا بواسطة أغلبية من أعضاء المجلس الحاليين أو خلفائهم الذين يختارونهم. تمنع ولاية ديلاوير، وهي مقر الشركات لثلثي شركات فورتشن 500 ومعظم العروض العامة الأولية الحديثة، استخدام السمّ ذو اليد الميتة، بينما أيدت محاكم جورجيا وبنسلفانيا استخدامه.
أمثلة على حبوب السم
تكتيك "الحبة السامة" موجود منذ الثمانينيات عندما تم ابتكاره من قبل شركة المحاماة في نيويورك Wachtell, Lipton, Rosen, and Katz وسط موجة من محاولات الاستحواذ العدائية والابتزاز الأخضر من قبل المغيرين على الشركات الذين أعيد تسميتهم لاحقًا بالمستثمرين النشطاء. وقد قضت المحاكم بأن "الحبة السامة" هي دفاع مشروع ضد مثل هذه المحاولات لتجاوز صلاحيات مجلس إدارة الشركة.
X (المعروفة سابقًا باسم Twitter)
في أوائل أبريل 2022، هدد إيلون ماسك عملاق وسائل التواصل الاجتماعي X بالاستحواذ العدائي من خلال الكشف عن أنه اشترى 9% من أسهم الشركة.
اعتمدت شركة X بند الحبة السامة لمنع الاستحواذ في منتصف أبريل 2022. استخدمت نسبة 15% كحد ملكية، مما منع أي شخص من الاستحواذ على الشركة دون التفاوض للحصول على قيمة عادلة. بحلول نهاية أبريل، وافقت الشركة على الاستحواذ من قبل إيلون ماسك.
استحوذ ماسك على الشركة في أكتوبر 2022 مقابل 44 مليار دولار.
بابا جونز
في يوليو 2018، صوت مجلس إدارة سلسلة مطاعم بابا جونز (PZZA) على تبني استراتيجية "الحبة السامة" لمنع المؤسس المطرود جون شناتر من السيطرة على الشركة. كان شناتر، الذي يمتلك 30% من أسهم الشركة، أكبر مساهم فيها.
لردع محاولة استحواذ من قبل شناتر، اعتمد المجلس خطة "الحبة السامة" التي تنتهي صلاحيتها بعد عام، والتي ستسمح للشركة ببيع أسهمها للمساهمين بنصف السعر السوقي إذا زاد شناتر وشركاؤه حصتهم إلى 31%، أو إذا جمع أي شخص آخر حصة بنسبة 15%. وكما هو الحال مع جميع خطط "الحبة السامة"، فإن من يقوم بتفعيل هذا الشرط لن يُسمح له بشراء الأسهم بنفس الشروط المخفضة، مما يؤدي فعليًا إلى تخفيف حصته.
عند الإعلان عن تبني خطة "الحبة السامة"، صرحت الشركة،
"يهدف تبني خطة الحقوق إلى تمكين جميع مساهمي Papa John’s من تحقيق القيمة الكاملة لاستثماراتهم في الشركة وحماية مصالح الشركة ومساهميها من خلال تقليل احتمالية أن يسيطر أي شخص أو مجموعة على Papa John’s عبر تراكم السوق المفتوح أو تكتيكات أخرى دون دفع علاوة تحكم مناسبة."
قام شناتر برفع دعوى قضائية بشأن بعض بنود "السم القاتل"، وتم تسويتها في العام التالي إلى جانب دعاوى قضائية أخرى ضد الشركة. وقد خفض حصته إلى أقل من 4% بحلول عام 2020.
نتفليكس
في عام 2012، أعلنت شركة Netflix (NFLX) عن خطة "الحبة السامة" بعد أيام من كشف المستثمر الملياردير كارل إيكان وشركائه عن امتلاكهم حصة تقارب 10%. وعدت خطة "الحبة السامة" بتخفيف حصة أي شخص يستحوذ على أكثر من 10% من مزود خدمة بث الفيديو من خلال السماح للمساهمين الآخرين بشراء سهمين بسعر سهم واحد.
عند الكشف عن حصتهم، اقترح شركاء Icahn أن "Netflix قد تحمل قيمة استراتيجية كبيرة لمجموعة متنوعة من الشركات الأكبر بكثير"، مضيفين أنهم "يفكرون في طرق ل[Netflix] لتعظيم قيمة المساهمين."
انتقدت صناديق Icahn تبني الشركة لخطة "الحبة السامة" في تحديث لتقديم الأوراق المالية. وقالوا إن "أي حبة سامة دون تصويت من المساهمين هي مثال على ضعف الحوكمة المؤسسية، و... الحبة التي تبنتها Netflix مؤخرًا مقلقة بشكل خاص بسبب عتبتها المنخفضة والمميزة بشكل ملحوظ بنسبة 10%."
تم تقليص حصة إيكاهن لاحقًا، وفي النهاية تم بيعها لتحقيق مكسب كبير.
لماذا تُستخدم حبوب السم؟
تمنع "السموم القاتلة" المستثمر الناشط أو المشتري المحتمل من السيطرة على شركة متداولة علنًا دون موافقة مجلس إدارة الشركة. عادةً ما توفر الصفقات التي تتضمن موافقة المجلس على تغيير السيطرة علاوة كبيرة فوق سعر السوق لجميع المساهمين، على عكس عمليات شراء الأسهم في المعاملات السوقية التي تسعى "السموم القاتلة" إلى ردعها.
ما هي عيوب خطط "السموم"؟
يمكن أن تساعد "السموم الدفاعية" المدراء الحاليين ومجالس الإدارة الذين يسعون لخدمة مصالحهم الشخصية في إحباط جهود المساهمين لإزاحتهم بهدف تحسين أداء الشركة. ونتيجة لذلك، يوصي مستشارو الحوكمة المؤسسية بأن تقوم الشركات بتحديد نطاق ومدة هذه الخطط، وضمان أن تعالج هدفًا أو تهديدًا محددًا، وأن يكون لديها عتبة تفعيل عالية.
ما هو السند القانوني لاستخدام "الحبوب السامة"؟
في ولاية ديلاوير، حيث يتم تسجيل العديد من الشركات الكبيرة المدرجة، قضت المحاكم بأن مجالس إدارة الشركات تتمتع بسلطة تقديرية واسعة في منع تراكم الحصص المسيطرة، بشرط أن يكون ردهم متناسبًا ويستند إلى تصور معقول للتهديد.
الخلاصة
الحبوب السامة هي بنود تدرجها الشركات في إصدارات أسهمها لمنع أي شخص من الحصول على حصة مسيطرة. عادةً ما تحتوي على حدود لملكية الأسهم التي تؤدي إلى إصدار المزيد من الأسهم للمساهمين بخصم أو مجانًا. وبالتالي، تقلل الحبوب السامة من حصة المستحوذ المحتمل في الشركة، مما يجبرهم على التفاوض مع مجلس الإدارة للحصول على الملكية بدلاً من فرض طريقهم من خلال ملكية الأسهم.