تعريف
ورقة الشروط هي اتفاقية غير ملزمة تعرض الشروط والأحكام الأساسية للاستثمار.
ورقة الشروط هي اتفاقية غير ملزمة تعرض الشروط والأحكام الأساسية للاستثمار. تعتبر نموذجًا وأساسًا لوثائق أكثر تفصيلاً وملزمة قانونيًا. بمجرد أن تتوصل الأطراف المعنية إلى اتفاق حول التفاصيل الموضحة في ورقة الشروط، يتم إعداد عقد يتوافق مع تفاصيل ورقة الشروط.
النقاط الرئيسية
- ورقة الشروط هي اتفاقية غير ملزمة تحدد الشروط والأحكام الأساسية التي سيتم بموجبها إجراء الاستثمار.
- تُستخدم أوراق الشروط غالبًا للشركات الناشئة. يجد رواد الأعمال أن هذا المستند ضروري لجذب المستثمرين، مثل أصحاب رأس المال المغامر (VC) الذين يمتلكون رأس المال لتمويل المشاريع.
- يجب توضيح تقييم الشركة، مبلغ الاستثمار، نسبة الحصة، حقوق التصويت، تفضيل التصفية، الأحكام المضادة للتخفيف، والتزام المستثمر في ورقة الشروط.
- تُستخدم النشرات التوضيحية أيضًا في عمليات الاندماج والاستحواذ والديون طويلة الأجل لتطوير العقارات التجارية.
- تعتبر النشرات التوضيحية غير ملزمة، على الرغم من أنها قد تتطلب في كثير من الأحيان وديعة حسن نية مقدمة أو دليلًا آخر على أن كلا الطرفين يعتزم تنفيذ اتفاقية كاملة.
استخدامات ورقة الشروط
يجب أن تغطي ورقة الشروط الجوانب المهمة للصفقة دون الخوض في كل التفاصيل الثانوية التي يغطيها العقد الملزم. يساعد ذلك في ضمان توافق الأطراف في معاملة تجارية على معظم الجوانب الرئيسية مع تقليل احتمالية حدوث سوء فهم. وهذا بدوره يمكن أن يتجنب التحديات القانونية المكلفة في وقت لاحق.
تحتوي جميع أوراق الشروط على معلومات حول الأصول، وسعر الشراء الأولي، وأي طوارئ قد تؤثر على التكلفة، وإطار زمني للرد، ومعلومات مهمة أخرى.
تُعتبر أوراق الشروط غالبًا مرتبطة بالشركات الناشئة. يجد رواد الأعمال أن هذا المستند ضروري للمستثمرين، وغالبًا ما يكونون من رأس المال المغامر (VCs)، الذين قد يقدمون رأس المال لتمويل الشركات الناشئة.
تحتوي ورقة الشروط المستخدمة كجزء من الاندماج أو محاولة الاستحواذ عادةً على معلومات حول سعر الشراء الأولي، وطريقة الدفع المفضلة، والأصول المشمولة. قد تحتوي أيضًا على معلومات حول ما إذا كان هناك أي شيء مستثنى أو يجب أن يكون جزءًا من الصفقة لأحد الطرفين أو كليهما.
ما الذي يتضمنه مستند الشروط؟
تعتمد التفاصيل في ورقة الشروط على ما يتم الاتفاق عليه. بالنسبة للاستثمار الملائكي، ستكون ورقة شروط الاستثمار في التمويل المبكر مختلفة بشكل كبير عما هو مدرج في واحدة لتطوير العقارات التجارية.
بشكل عام، هناك تفاصيل قياسية يتم تضمينها:
- الشروط غير الملزمة: لا يكون أي من الطرفين ملزمًا قانونيًا بالالتزام بما هو موضح في ورقة الشروط.
- حقوق التصويت: الشركات الناشئة التي تسعى للحصول على تمويل غالبًا ما تكون تحت رحمة المستثمرين المغامرين (VCs) الذين يرغبون في تحقيق أقصى عائد على استثماراتهم. يمكن أن يؤدي ذلك إلى طلب المستثمر والحصول على تأثير غير متناسب على اتجاه الشركة.
- تفضيل التصفية: يجب أن تحدد ورقة الشروط كيفية توزيع عائدات البيع بين رائد الأعمال والمستثمرين.
- التزام المستثمر: يجب أن تحدد ورقة الشروط المدة التي يُطلب من المستثمر البقاء ملتزمًا خلالها.
بالنسبة لاتفاقيات الديون، إليك ما يتم تضمينه عادةً:
- التفاصيل المالية: تتضمن هذه التفاصيل مدة القرض، حجم القرض، معدل الفائدة، وغيرها من الأمور المالية الشائعة المتعلقة بالديون.
- تفضيلات تخفيف المخاطر: غالبًا ما سيطلب المقرض تلبية شروط معينة أو تقديم معلومات محددة بشكل متكرر.
- حقوق التمديد: يُسمح للمقترض غالبًا بتمديد القرض، ولكن تحدد ورقة الشروط الظروف وتكلفة التمديد.
- العناية الواجبة عند الإغلاق: كجزء من ورقة الشروط، قد يحدد المقرض ما يحتاجه عند صياغة اتفاقية القرض.
قد يتم توقيع ورقة الشروط من قبل كلا الطرفين للإشارة رسميًا إلى أن كل جانب قد وافق على الشروط وأن المستشار القانوني لكل فريق يمكنه المضي قدمًا في صياغة اتفاقية رسمية.
المصطلحات الموجودة في ورقة الشروط
غالبًا ما تحتوي أوراق الشروط على لغة موحدة. إليك بعض المصطلحات المحددة التي تمت مناقشتها في نوعين مختلفين من أوراق الشروط.
أوراق شروط الاستثمار
الأرباح الموزعة: قد يرغب المستثمرون في الحصول على وضوح حول توزيعات صافي الدخل التي سيكونون مستحقين لها. بالإضافة إلى توضيح المبالغ بالدولار، قد يرغب المستثمرون في معرفة توقيت هذه التوزيعات (أي شهريًا، أو ربع سنويًا، أو سنويًا).
شرط السحب: قد يرغب المستثمرون في الحصول على ضمانات بأن المساهمين الأقلية سيتبعون توجيهات المساهمين الأغلبية.
تفضيل التصفية: قد يرغب المستثمرون في معرفة الترتيب الذي يتم فيه دفع الأموال للمالكين إذا تم بيع الشركة. هذا يقلل من المخاطر على المستثمرين.
اتفاقية عدم التسوق: تحدد هذه الاتفاقية الشروط التي تمنع الشركة من قبول أموال استثمارية من أشخاص آخرين لفترة زمنية محددة.
الحد الأقصى للتقييم: هذا هو القيمة التي يمكن عندها تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم. غالبًا ما يكون هذا نقطة حاسمة في المفاوضات، ويجب مناقشة هذا الرقم مبكرًا بين الأطراف لضمان نقطة انطلاق عادلة لتقييم الشركة الناشئة ولحماية المستثمر.
حقوق التصويت: قد يكون المستثمرون مهتمين بما يقولون إن لديهم من تأثير على عمليات الشركة. قد يكون هذا اتفاقًا على عدد الأصوات التي يحصل عليها المستثمر أو أي قيود على الأمور التي لا يحق لهم التصويت بشأنها.
ورقة شروط القرض
الضمانات: قد يُطلب من المقترضين تقديم ضمانات لإثبات القيمة في حالة التخلف عن السداد. غالبًا ما يكون هذا هو الأصل الأساسي الذي يدعم الدين، وقد يطلب المقرض الحصول على أول سند ثقة.
العقود المالية: قد يحتاج المقترضون إلى إثبات الصحة المالية للمقرض. يتضمن ذلك تقديم بيانات مالية معتمدة، أو بيانات ضمان، أو سجلات أخرى وفقًا للعقود المتفق عليها مع المقرض.
الضمان: قد يحتاج المقترضون إلى تحديد كيان قانوني ذو ائتمان مثبت ليضمن الدين ويكون مسؤولاً في حالة تخلف الشركة عن السداد.
مبلغ القرض: يحتاج المقترضون إلى مبلغ محدد من الأموال للاقتراض. قد يكون هذا المصطلح مبلغًا ثابتًا بالدولار، ويخضع لمقاييس نسبة القرض إلى القيمة، ونسبة تغطية خدمة الدين، وحسابات صافي الدخل التشغيلي.
تكاليف القرض: بالإضافة إلى الفائدة، قد يطلب المقرض رسوم إدارة سنوية أو رسوم إغلاق لمرة واحدة. يمكن أن تكون هذه النفقات كبيرة بالنسبة للقروض الأكبر، وينبغي على المقترضين مراجعة التكاليف المسبقة قبل توزيع عائدات القرض.
المصطلح: يجب على المقترضين معرفة متى يكون القرض مستحق السداد بالكامل. بالنسبة لخطوط الائتمان المفتوحة أو قروض التطوير، هذه هي الفترة التي يتم فيها احتساب الفائدة، ولكن قد لا تكون مدفوعات الأصل مستحقة.
نصائح لكتابة ورقة الشروط
كل مذكرة شروط ستختلف، حيث أن الأطراف والشروط والاتفاق نادرًا ما تتكرر. ومع ذلك، إليك نصائح عامة لكتابة مذكرة شروط تنطبق على معظم الحالات:
تلخيص الشروط: في بداية مستند الشروط، قم بصياغة ملخص يحدد الغرض العام من الاتفاقية والنتيجة المرجوة منها. يتضمن ذلك معالجة المشروع بشكل صريح (مثل تمويل المرحلة الأولى لشركة XYZ أو تطوير سكني لـ 254 وحدة في لوس أنجلوس، كاليفورنيا). حدد كل طرف قانوني مشارك.
تحديد الشروط الملزمة/غير الملزمة: يجب أن يوضح ملخص الشروط بشكل صريح ما إذا كان الاتفاق ملزمًا أو غير ملزم. يتم ذكر ذلك غالبًا في بداية ملخص الشروط.
قائمة الشروط: يجب أن تدرك أن قائمة الشروط هي أول معلومة رسمية قد يتلقاها الطرف المقابل. بينما لا ينبغي أن تتضمن قائمة الشروط القائمة الكاملة للتفاصيل في الاتفاقية، يجب أن تقدم معلومات كافية لجذب الطرف الآخر دون إرباكه. قم بتغطية الجوانب الأكثر أهمية في الصفقة، مع الفهم أن التفاصيل الثانوية يمكن ترتيبها لاحقًا.
حدد الأطر الزمنية: حتى إذا كانت ورقة الشروط غير ملزمة، يجب أن تتضمن تاريخ انتهاء صلاحية يلزم الطرف الآخر باتخاذ إجراء في وقت محدد. يشجع هذا على المشاركة واتخاذ الإجراءات بشأن ورقة الشروط ويضمن أن الشروط لا تصبح قديمة أو غير مواتية إذا ظلت مفتوحة لفترة طويلة.
تشجيع التغذية الراجعة: فكر في توزيع نسخة رقمية من ورقة الشروط التي تتبع التغييرات. من الناحية المثالية، يجب أن يكون المسودة الأولى اجتماعًا كاملاً للعقول دون الحاجة إلى تغييرات إضافية. واقعيًا، هذا نادر الحدوث. تأكد من أن الطرف الآخر يتتبع أي تغييرات، مما يسمح لكل جانب بتحديد المناطق التي لم يتم الاتفاق عليها بعد بسرعة.
وثائق مشابهة لأوراق الشروط
تعتبر أوراق الشروط مثل العديد من الوثائق الأخرى، لذا من المهم فهم الفروقات بينها.
خطابات النوايا
رسالة النوايا (LOI) هي وثيقة تعلن عن التزام مبدئي من طرف للعمل مع طرف آخر. هذه الوثائق شائعة في المعاملات التجارية، حيث تعلن شركة واحدة عن نيتها في القيام بأعمال تجارية مع شركة أخرى.
تُعتبر ورقة الشروط غالبًا مشابهة لخطاب النوايا (LOI) عندما يكون الإجراء من جانب واحد، كما هو الحال في عمليات الاستحواذ أو كوثيقة عمل، لتكون نقطة انطلاق للمفاوضات الأكثر كثافة. الفرق الرئيسي بين خطاب النوايا وورقة الشروط هو في الأسلوب؛ حيث يُكتب الأول كرسالة رسمية، بينما يتكون الثاني من نقاط توضح الشروط.
مذكرات التفاهم
تحدد مذكرات التفاهم (MOUs) الاتفاقيات بين شخصين أو أكثر أو بين المنظمات في وثيقة رسمية. لا تعتبر مذكرات التفاهم بالضرورة ملزمة قانونيًا، لكنها تظهر أن جميع الأطراف مستعدة للمضي قدمًا في عقد. وغالبًا ما تكون بمثابة نقطة البداية لمفاوضات العقود أو الاندماجات.
على الرغم من أن جداول الشروط تختلف عن خطابات النوايا (LOIs) ومذكرات التفاهم (MOUs)، إلا أن هذه الوثائق الثلاث غالبًا ما يُشار إليها بشكل متبادل لأنها تحقق أهدافًا مشابهة وتحتوي على معلومات متشابهة.
مثال على ورقة الشروط
في عام 2024، أصدرت إدارة الحفاظ على الإسكان والتنمية في مدينة نيويورك ورقة شروط لبرنامج المساعدة في الدفعة الأولى HomeFirst. يهدف البرنامج إلى مساعدة الأشخاص ذوي الدخل المنخفض على شراء منازل يشغلها المالك من خلال تقديم قروض قابلة للإعفاء لاستخدامها في الدفعة الأولى.
تحدد ورقة الشروط الكيانات المؤهلة للبرنامج، وأنواع المنازل التي تستوفي الشروط، ومبلغ القرض، وشروط القرض، بالإضافة إلى متطلبات البناء. في نهاية ورقة الشروط، يتم عرض معلومات الاتصال الخاصة بالقسم، بحيث يمكن للأطراف المهتمة التي توافق على هذه الشروط التواصل مع مكتب التنمية في مدينة نيويورك.
ما مدى أهمية الاستشارة القانونية عند إنشاء أو مراجعة مذكرة الشروط؟
المستشار القانوني ضروري عند إنشاء أو مراجعة ورقة الشروط لضمان أن تكون الشروط واضحة وعادلة وتحمي مصالحك. يمكن لمحامٍ ذو خبرة أن يساعد في تحديد القضايا المحتملة وتقديم نصائح تفاوضية قيمة.
من الذي يُعدّ مذكرة الشروط؟
اعتمادًا على الأداة المالية، قد يكون هناك أطراف مختلفة هي التي تقوم بإعداد ورقة الشروط. في استثمارات جولة التمويل الأولي، غالبًا ما يقدم المستثمرون ورقة الشروط عند تقديم استثماراتهم الخاصة. بالنسبة للقروض، غالبًا ما تقدم مؤسسة الإقراض ورقة الشروط للمقترضين المحتملين.
هل تعتبر ورقة الشروط ملزمة قانونيًا؟
تُظهر أوراق الشروط نية جدية لكنها عادةً ليست ملزمة قانونيًا. قد تقوم الشركة بتوقيع ورقة شروط للموافقة على شروط الأداة. ومع ذلك، على سبيل المثال، يجب توقيع اتفاقية قرض منفصلة لتكون ملزمة قانونيًا؛ فالشركة ليست تحت عقد للقرض حتى لو وافقت على ورقة الشروط.
ما هي الأخطاء الشائعة التي يجب تجنبها عند صياغة ورقة الشروط؟
تشمل الأخطاء الشائعة أن تكون التفاصيل غامضة جدًا أو مفصلة بشكل مفرط، والفشل في التمييز بوضوح بين الشروط الملزمة وغير الملزمة، وعدم تحديد أطر زمنية واقعية، وإهمال توضيح الشروط والأحكام المالية الرئيسية.
الخلاصة
ورقة الشروط هي وثيقة تُظهر النية الجادة بين طرفين وغالبًا ما تشير إلى بداية صفقة. إنها الخطوة الأولى للطرفين للعمل على هيكلة الصفقة. على الرغم من أن أوراق الشروط عادةً ما تكون غير ملزمة، إلا أنها قد تتطلب وديعة حسن نية في الحساب الضمان، مما يشير إلى جهد جاد نحو صفقة مستقبلية.