ما هو العرض العدائي؟
العرض العدائي هو نوع محدد من عرض الاستحواذ الذي يقدمه مقدمو العروض مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة لأن الإدارة ليست مؤيدة للصفقة. عادةً ما يقدم مقدمو العروض عروضهم العدائية من خلال عرض شراء. في هذا السيناريو، تعرض الشركة المستحوذة شراء الأسهم العادية للشركة المستهدفة بعلاوة كبيرة.
النقاط الرئيسية
- العروض العدائية هي عروض استحواذ تُقدَّم مباشرة إلى المساهمين لأن الإدارة قد رفضت العرض.
- يمكن أن تؤدي محاولة الاستحواذ العدائية إلى معركة بالوكالة في بعض الحالات، حيث تسعى الشركة المستحوذة إلى استبدال إدارة الشركة المستهدفة.
- العرض الودي هو عكس العرض العدائي، حيث تقبل الإدارة عرض الاستحواذ.
فهم العروض العدائية
يمكن أن تؤدي العروض العدائية إلى تغييرات كبيرة في الهيكل التنظيمي. إذا سعى مجلس الإدارة لاتخاذ إجراءات دفاعية لوقف الاندماج، يمكن أن يحدث صراع بالوكالة. في هذا السيناريو، غالبًا ما يحاول المستحوذ إقناع المساهمين في الشركة المستهدفة باستبدال الإدارة. يُعرف بعض المستثمرين، مثل المستثمرين النشطاء، باستخدام العروض العدائية لفرض عمليات الاستحواذ والشراء. على سبيل المثال، قام المستثمر النشط كارل إيكان بتقديم عدة عروض عدائية لشركة كلوروكس في عام 2011.
استقطاب المساهمين
يستخدم المستحوذ والشركة المستهدفة مجموعة متنوعة من طرق الاستمالة للتأثير على أصوات المساهمين. يتلقى المساهمون جدول 14A الذي يحتوي على معلومات مالية وغيرها عن الشركة المستهدفة وشروط الاستحواذ المقترح. في العديد من الحالات، تقوم الشركة المستحوذة بتوظيف شركة خارجية لاستمالة الوكلاء تقوم بتجميع قائمة بالمساهمين وتتواصل معهم لعرض قضية المستحوذ.
يمكن للشركة الاتصال أو تقديم معلومات مكتوبة، توضح الأسباب التي تجعل المستحوذ يحاول إجراء تغييرات جوهرية ولماذا يمكن أن تؤدي الصفقة إلى زيادة ثروة المساهمين على المدى الطويل.
يقوم المساهمون الأفراد أو شركات الوساطة المالية بتقديم أصواتهم إلى الجهة المكلفة بتجميع المعلومات (مثل وكيل نقل الأسهم أو شركة الوساطة). يتلقى السكرتير العام للشركة المستهدفة جميع الأصوات قبل اجتماع المساهمين. قد يقوم مستشارو الوكالة بفحص وتحدي الأصوات إذا كانت غير واضحة.
عرض عدائي مقابل عرض ودي
على عكس العرض العدائي، يتم الموافقة على العرض الودي من قبل الإدارة. يُعتبر العرض الذي تقبله الإدارة ومجلس الإدارة عرضًا وديًا، حيث تكون الأمور ودية. في هذه الحالة، يكون لدى الشركة المستحوذة عمومًا وصول أكبر إلى الشركة والمعلومات ذات الصلة. من ناحية أخرى، قد تضطر الشركة التي تقوم بالاستحواذ العدائي إلى القيام بذلك مع القليل من المعلومات الداخلية عن الشركة نظرًا لأن الإدارة لم تكن مرحبة.
مثال على عرض استحواذ عدائي
في أكتوبر 2010، قدمت شركة الأدوية الفرنسية سانوفي-أفنتيس عرضًا لمساهمي شركة التكنولوجيا الحيوية الأمريكية جينزايم بقيمة 69 دولارًا للسهم الواحد بعد أن تم رفضها عدة مرات من قبل إدارة جينزايم. في الوقت نفسه، أرسل الرئيس التنفيذي لسانوفي كريس فيبهاتشر رسالة إلى الرئيس التنفيذي لجينزايم هنري تيرمير، زعم فيها أنه يحظى بدعم مساهمي جينزايم الذين يمتلكون أكثر من 50% من الأسهم القائمة.
تم منح المساهمين حتى ديسمبر 2010 لقبول عرض Sanofi. كما توقع العديد من المحللين، اعتبر معظم المساهمين عرض Sanofi منخفضًا ولم ينجح العرض.
تمت الموافقة أخيرًا على صفقة من قبل مجلس إدارة شركة Genzyme في فبراير 2011، عندما وافقت الشركة على سعر 74 دولارًا للسهم بالإضافة إلى حقوق القيمة المحتملة المرتبطة بأداء دواء Genzyme التجريبي لعلاج التصلب المتعدد Lemtrada.