ما هو عرض الاستحواذ؟
عرض الاستحواذ هو نوع من الإجراءات المؤسسية حيث تقدم شركة عرضًا لشراء شركة أخرى. في عرض الاستحواذ، تُعرف الشركة التي تقدم العرض بالمستحوذ، بينما يُشار إلى موضوع العرض باسم الشركة المستهدفة. تقدم الشركة المستحوذة عادةً نقدًا أو أسهمًا أو مزيجًا من الاثنين في محاولة للسيطرة على هدفها.
النقاط الرئيسية
- عرض الاستحواذ هو إجراء تقوم به شركة لتقديم عرض لشراء شركة أخرى.
- تقدم الشركة المستحوذة عادةً نقدًا أو أسهمًا أو مزيجًا من الاثنين للهدف.
- قد يتم ذكر التآزر أو الفوائد الضريبية أو التنويع كأسباب وراء عروض الاستحواذ.
- اعتمادًا على نوع العرض، تُقدَّم عروض الاستحواذ عادةً إلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة، ثم تُعرض على المساهمين للموافقة عليها.
- هناك أربعة أنواع من عروض الاستحواذ: ودية، عدائية، عكسية، أو قلبية.
فهم عروض الاستحواذ
أي نشاط يُتوقع أن يكون له تأثير مباشر ومادي على أصحاب المصلحة (مثل المساهمين والدائنين) يُسمى إجراءً مؤسسيًا. تتطلب الإجراءات المؤسسية موافقة مجلس إدارة الشركة، وفي بعض الحالات، موافقة من بعض أصحاب المصلحة. يمكن أن تتنوع الإجراءات المؤسسية، بدءًا من الإفلاس والتصفية إلى الاندماجات والاستحواذات مثل عروض الاستحواذ.
غالبًا ما يكون لدى مديري الشركات المحتملة للاستحواذ acquirers أسباب مختلفة لتقديم عروض الاستحواذ وقد يذكرون بعض مستويات التآزر (synergy)، أو الفوائد الضريبية، أو التنويع. على سبيل المثال، قد يسعى المستحوذ وراء شركة مستهدفة لأن منتجات وخدمات الشركة المستهدفة تتماشى مع منتجاته وخدماته. في هذه الحالة، يمكن أن يساعد الاستحواذ المستحوذ في القضاء على المنافسة أو يمنحه الوصول إلى سوق جديدة تمامًا.
عادةً ما يقوم المشتري المحتمل في عملية الاستحواذ بتقديم عرض لشراء الهدف، ويكون ذلك عادةً في شكل نقدي، أو أسهم، أو مزيج من الاثنين. يتم تقديم العرض إلى مجلس إدارة الشركة، الذي إما يوافق أو يرفض الصفقة. إذا تمت الموافقة، يقوم المجلس بإجراء تصويت مع المساهمين للحصول على موافقة إضافية. إذا كانوا سعداء بالمضي قدمًا، يجب بعد ذلك فحص الصفقة من قبل وزارة العدل (DOJ) للتأكد من أنها لا تنتهك قوانين مكافحة الاحتكار.
تشير الدراسات التجريبية إلى نتائج متباينة، لكن التاريخ يظهر أنه في تحليل ما بعد الاندماج، غالبًا ما يستفيد مساهمو الشركة المستهدفة بشكل أكبر، على الأرجح من العلاوات التي يدفعها المشترون. وعلى عكس العديد من الأفلام الشهيرة في هوليوود، فإن معظم عمليات الاندماج تبدأ بشكل ودي. وعلى الرغم من أن فكرة الاستحواذ العدائي من قبل "الأسماك المفترسة" تقدم ترفيهًا جيدًا، إلا أن المطلعين على الشركات يعرفون أن العروض العدائية هي عملية مكلفة، وكثير منها يفشل، مما يمكن أن يكون مكلفًا على المستوى المهني.
أنواع عروض الاستحواذ
هناك عمومًا أربعة أنواع من عروض الاستحواذ: ودية، عدائية، عكسية، أو تقلبات.
ودود
يحدث عرض الاستحواذ الودي عندما يتعاون كل من الشركة المستحوذة والشركة المستهدفة للتفاوض على شروط الصفقة. سيوافق مجلس إدارة الشركة المستهدفة على الصفقة ويوصي المساهمين بالتصويت لصالح العرض.
استحوذت سلسلة صيدليات CVS على شركة Aetna في عملية استحواذ ودية بقيمة 69 مليار دولار نقدًا وأسهمًا. تم الإعلان عن الصفقة في ديسمبر 2017، ووافق عليها مساهمو الشركتين في مارس 2018، ثم حصلت على الموافقة من وزارة العدل الأمريكية في أكتوبر 2018.
Hostile
بدلاً من المرور عبر مجلس إدارة الشركة المستهدفة، تتضمن عملية الاستحواذ العدائية الذهاب مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة مع العرض. يقوم مقدمو العروض العدائية بإصدار عرض شراء، مما يمنح المساهمين الفرصة لبيع أسهمهم للمستحوذ بعلاوة كبيرة خلال فترة زمنية محددة.
على عكس الاستحواذ الودي، فإن الهدف غير راغب في المضي قدمًا في الاندماج وقد يلجأ إلى بعض التكتيكات لتجنب أن يتم ابتلاعه. يمكن أن تشمل هذه الاستراتيجيات الحبوب السامة أو المظلة الذهبية.
عكس
في عرض استحواذ عكسي، تقوم شركة خاصة بتقديم عرض لشراء شركة عامة. نظرًا لأن الشركة العامة تتداول بالفعل في البورصة، يمكن أن يساعد هذا الاستحواذ الشركة الخاصة على أن تصبح مدرجة دون الحاجة إلى المرور بعملية تقديم الأوراق الضرورية المعقدة والمملة لإتمام عملية الطرح العام الأولي (IPO).
Backflip
عروض الاستحواذ العكسي Backflip takeover نادرة إلى حد ما في عالم الشركات. في هذا النوع من العروض، يسعى المستحوذ ليصبح شركة تابعة للهدف. بمجرد اكتمال الاندماج، يحتفظ المستحوذ بالسيطرة على الشركة المدمجة، والتي عادة ما تحمل اسم الهدف. يُستخدم هذا النوع من الاستحواذ عادة عندما يفتقر المستحوذ إلى الاعتراف بالعلامة التجارية للهدف.
أمثلة على عروض الاستحواذ
في يوليو 2011، عرض المستثمر الناشط كارل إيكان دفع 76.50 دولارًا للسهم لمساهمي شركة كلوروكس لتحويل الشركة إلى شركة خاصة. في ذلك الوقت، كان إيكان أكبر مساهم في الشركة، حيث جمع حصة بنسبة 9% بدءًا من ديسمبر 2010. ومع ذلك، تم رفض عرضه غير المرغوب فيه من قبل مجلس الإدارة.
قام إيكاهن لاحقًا برفع عرضه إلى 80 دولارًا للسهم، مما يقدر قيمة الشركة بـ 10.7 مليار دولار. تم رفض هذا العرض أيضًا من قبل مجلس الإدارة. بعد فشل عروضه، حاول إيكاهن الاستيلاء على مجلس إدارة الشركة. ومع مواجهة مقاومة كبيرة من الشركة والمساهمين، أوقف جهوده في سبتمبر من ذلك العام.
كم من الوقت يستغرق عرض الاستحواذ؟
يمكن أن تستغرق عملية الاستحواذ الناجحة على شركة من ستة أشهر إلى عدة سنوات، وذلك اعتمادًا على تعقيد عملية الاستحواذ. هناك عدة خطوات يجب إتمامها، بما في ذلك العناية الواجبة، والمراجعات، والحصول على الموافقات التنظيمية وموافقة المساهمين.
هل عمليات الاستحواذ تساعد أو تضر بأسهمك؟
تميل عمليات الاستحواذ على الشركات إلى رفع سعر السهم للشركة المستهدفة، لكنها تسبب انخفاضًا في سعر سهم الشركة المشترية. نظرًا لأن المشتري غالبًا ما يتحمل ديونًا لتمويل عملية الاستحواذ، فإن التزاماته تزداد، مما يقلل من قيمته السوقية على المدى القصير. علاوة على ذلك، نظرًا لأن المشتري يجب أن يدفع علاوة للشركة المستهدفة، فإن أسهم تلك الشركة ترتفع.
كيف تمنع الشركات الاستحواذات العدائية؟
يمكن للشركات تنفيذ مجموعة متنوعة من الدفاعات ضد الاستحواذ العدائي، مثل حبوب السم أو خطط حقوق التصويت. هذه هي أحكام قانونية في اللوائح الداخلية للشركة تجعل من الصعب على شركة أخرى الحصول على أغلبية في مجلس الإدارة، إما عن طريق تقليص حقوق التصويت الخاصة بهم أو زيادة قوة التصويت للمساهمين الآخرين. بالإضافة إلى ذلك، قد تعرض الشركة إعادة شراء أسهمها من المشتري المحتمل، أو تحاول البيع لمشتري أكثر ودية.
الخلاصة
يحدث عرض الاستحواذ عندما تسعى شركة ما للاستحواذ على شركة أخرى من خلال الحصول على أغلبية أسهمها ذات حق التصويت. يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ مفيدة للشركة المستهدفة، حيث يحصل المساهمون على علاوة على أسهمهم ذات حق التصويت. ومع ذلك، فإن عمليات الاستحواذ تكون أحيانًا مثيرة للجدل، خاصة إذا كانت تقلل من المنافسة في السوق.