ما هو الاندماج العكسي الثلاثي؟
الاندماج العكسي الثلاثي هو تشكيل شركة جديدة يحدث عندما تقوم الشركة المستحوذة بإنشاء شركة تابعة، حيث تقوم الشركة التابعة بشراء الشركة المستهدفة، ثم يتم استيعاب الشركة التابعة من قبل الشركة المستهدفة.
يُعتبر الاندماج العكسي الثلاثي أسهل في التنفيذ من الاندماج المباشر لأن الشركة التابعة لديها مساهم واحد فقط، وهو الشركة المستحوذة. كما يمكن للشركة المستحوذة الحصول على السيطرة على الأصول والعقود غير القابلة للتحويل الخاصة بالهدف.
النقاط الرئيسية
- اندماج المثلث العكسي يتضمن قيام شركة بتشكيل شركة تابعة من أجل شراء شركة أخرى.
- تقوم الشركة التابعة بشراء الشركة المستهدفة ثم يتم حلها، مما يترك الشركة المكتسبة حديثًا كشركة تابعة.
- يمكن أن يوفر الاستحواذ على الشركات بهذه الطريقة العديد من الفوائد، بما في ذلك توفير محتمل في الضرائب، والاستمرارية، وسهولة التنفيذ.
- مثل عمليات الاندماج الأخرى، قد يكون الاندماج العكسي الثلاثي خاضعًا للضريبة أو غير خاضع للضريبة اعتمادًا على العوامل المذكورة في القسم 368 من قانون الإيرادات الداخلية.
- يجب أن يكون على الأقل 50% من الدفع في عملية الاندماج العكسي الثلاثي هو أسهم المشتري، ويحصل المشتري على جميع الأصول والالتزامات الخاصة بالبائع.
فهم عمليات الاندماج العكسي الثلاثي
في عملية الاندماج العكسي الثلاثي، يقوم المشتري بإنشاء شركة تابعة تندمج في الكيان البائع ثم يتم تصفيتها، مما يترك الكيان البائع ككيان باقٍ وشركة تابعة للمشتري. بعد ذلك، يتم إصدار أسهم المشتري لمساهمي البائع.
العملية تسير تقريبًا كما يلي:
- تقوم الشركة المستحوذة بتشكيل شركة تابعة.
- تستحوذ الشركة التابعة على الشركة المستهدفة
- تندمج الشركة الفرعية التي تم إنشاؤها مع الشركة المستهدفة ثم يتم حلها.
- تصبح الشركة المكتسبة الشركة الفرعية الجديدة.
بمجرد اكتمال هذه العملية، تستأنف الشركة المستهدفة المكتسبة عملياتها العادية، وتعمل كفرع تابع للشركة المشترية.
في عملية الاندماج العكسي الثلاثي merger، يجب أن يكون على الأقل 50% من الدفع عبارة عن أسهم للمشتري، ويحصل المشتري على جميع أصول والتزامات البائع.
مزايا الاندماج العكسي الثلاثي
تبدو عمليات الاندماج العكسي الثلاثي أكثر تعقيدًا من عمليات الاندماج العادية. ومع ذلك، غالبًا ما يتم تفضيلها لبساطتها. إليك بعض الأسباب الرئيسية التي تجعل الشركات تختار هذا المسار:
- الاستمرارية: يمكن أن يسهل الاندماج العكسي الثلاثي على الشركة الاستحواذ على عقود الأعمال الخاصة بشركة أخرى وضمان استمرارها دون انقطاع بعد إتمام الاندماج.
- أسهل في التنفيذ: لكي تتم عملية الاندماج، يحتاج المساهمون إلى إعطاء موافقتهم. في عمليات الاندماج العكسي الثلاثي، يكون هناك عدد أقل من المساهمين المشاركين في القرار. وذلك لأن المساهم الوحيد في الشركة التابعة هو الشركة المستحوذة. بمعنى آخر، لا تحتاج الشركة المستحوذة بالضرورة إلى الحصول على إذن من مساهميها لإتمام الصفقة.
- الحفاظ على الأعمال منفصلة: يمكن أن يساعد دخول الشركة المستحوذ عليها تلقائيًا كشركة تابعة في خلق بعض المسافة بين أصول الشركة المستهدفة والشركة الأم، مما قد يسهل بيعها لاحقًا.
- الميزة الضريبية: يتم التعامل مع الصفقة على أنها شراء للأسهم بدلاً من شراء الأصول. وهذا يعني أن المشتري يمكنه الاستفادة من الخصائص الضريبية للشركة المستهدفة، مثل الخسائر التشغيلية الصافية أو الاعتمادات الضريبية.
يعتبر الاندماج العكسي الثلاثي جذابًا عندما تكون هناك حاجة لاستمرار وجود البائع لأسباب غير متعلقة بالمزايا الضريبية، مثل الحقوق المتعلقة بالامتيازات أو التأجير أو العقود، أو التراخيص المحددة التي قد تكون مملوكة وحصرية للبائع.
متطلبات الاندماج العكسي المثلثي
لأن المستحوذ يجب أن يلتزم بقاعدة الاحتياجات الحقيقية، يمكن تخصيص ميزانية السنة المالية لتلبية الاحتياجات فقط إذا نشأت حاجة مشروعة في السنة المالية التي تم تخصيص الميزانية لها.
نظرًا لأن المستحوذ يجب أن يلتزم بـ قاعدة استمرارية نشاط المؤسسة، يجب على الكيان أن يستمر في نشاط الشركة المستهدفة أو يستخدم جزءًا كبيرًا من أصول نشاط الشركة المستهدفة في الشركة.
يجب على المستحوذ أيضًا الالتزام بقاعدة استمرارية الاهتمام، مما يعني أن الاندماج يمكن أن يتم على أساس معفى من الضرائب إذا احتفظ المساهمون في الشركة المستحوذ عليها بحصة في رأس مال الشركة المستحوذة. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يحصل المستحوذ على موافقة مجالس الإدارة لكل من الكيانين.
معاملة الضرائب لعملية الاندماج العكسي الثلاثي
الاندماج العكسي الثلاثي، مثل الاندماجات المباشرة والاندماجات الثلاثية الأمامية، قد يكون خاضعًا للضريبة أو غير خاضع للضريبة، وذلك يعتمد على كيفية تنفيذها وعوامل معقدة أخرى موضحة في القسم 368 من قانون الإيرادات الداخلية. إذا كان غير خاضع للضريبة، يُعتبر الاندماج العكسي الثلاثي إعادة تنظيم لأغراض ضريبية.
قد يعتبر الاندماج العكسي الثلاثي إعادة تنظيم معفاة من الضرائب عندما يتم الحصول على 80% من أسهم البائع باستخدام الأسهم ذات حق التصويت للمشتري؛ ولا يجوز أن يتجاوز المقابل غير المتعلق بالأسهم 20% من الإجمالي.
ما هي الفوائد الضريبية للاندماج العكسي المثلثي؟
مع عمليات الاندماج العكسي الثلاثي، تستحوذ الشركة الفرعية على السمات الضريبية للشركة المستهدفة. وهذا يعني أن المستحوذ يمكنه الاستفادة من الوضع الضريبي للشركة المستهدفة، مثل الاعتمادات أو الخسائر التشغيلية الصافية.
ما هو مثال على الاندماج العكسي المثلثي؟
استحواذ Amazon.com على Whole Foods كان عبارة عن اندماج ثلاثي عكسي. بدلاً من الاستحواذ على Whole Foods بشكل مباشر، استخدم عملاق التجارة الإلكترونية شركة تابعة غير مباشرة، حيث استمرت Whole Foods بعد ذلك في البقاء بعد هذه الشركة التابعة.
ما هو الاندماج العكسي؟
الاندماج العكسي الثلاثي ليس هو نفسه الاندماج العكسي. يحدث الاندماج العكسي عندما تستحوذ شركة خاصة على السيطرة على شركة عامة. يتيح هذا بشكل فعال للشركة الخاصة أن تصبح شركة متداولة علنًا دون الحاجة إلى المرور بعملية مكلفة مثل الطرح العام الأولي (IPO).
الخلاصة
الاندماج العكسي الثلاثي هو استراتيجية في الاندماجات والاستحواذات (M&A) تتضمن قيام شركة بتشكيل شركة تابعة أو شركة وهمية لشراء شركة أخرى. بمجرد اكتمال الصفقة، ستندمج الشركة التابعة مع الشركة المستحوذ عليها ثم يتم حلها، مما يترك الشركة المستحوذ عليها حديثًا كشركة تابعة. هذه الاستراتيجية شائعة لعدة أسباب. بالإضافة إلى الفوائد الضريبية المحتملة، فإن الاندماجات العكسية الثلاثية تكون أيضًا أسهل في الحصول على موافقة المساهمين ويمكن أن توفر استمرارية أكبر.