ما هي استراتيجية الدفاع عبر العرض الذاتي؟
الدفاع عن طريق العرض الذاتي هو استراتيجية تستخدمها الشركة لردع وإحباط الاستحواذ العدائي. إذا كانت إدارة الشركة المستهدفة للاستحواذ لا ترغب في التخلي عن سيطرتها، فقد تتخذ إجراءات لمحاولة منع حدوث ذلك من خلال تقديم عرض شراء لأسهمها الخاصة.
عرض المناقصة يدعو المساهمين لبيع أسهمهم بسعر محدد وفي إطار زمني معين.
النقاط الرئيسية
- الدفاع عن طريق عرض الشراء الذاتي هو استراتيجية مصممة لإحباط الاستحواذ العدائي؛ في هذا السيناريو، تقوم الشركة المستهدفة بتقديم عرض شراء لأسهمها الخاصة.
- يدعو عرض المناقصة المساهمين لبيع أسهمهم بسعر محدد وفي إطار زمني معين.
- من خلال استخدام أي نقد متاح أو زيادة الديون لإعادة شراء بعض الأسهم، تقوم الشركة المستهدفة بزيادة التزاماتها وتقليل أصولها.
- إذا قامت الشركة المستهدفة بتقديم عرض مناقصة، فقد يُجبر المزايد على استخدام أصول أخرى لتلبية الالتزامات المالية للشركة المستهدفة؛ وهذا يمكن أن يجعل الشركة المستهدفة أقل جاذبية.
فهم استراتيجية الدفاع عن طريق العرض الذاتي للأسهم
في بعض الأحيان، قد يقدم مستحوذ محتمل عرضًا نقديًا أو أسهمًا (أو مزيجًا من الاثنين) لتولي السيطرة على شركة لا ترغب في أن يتم الاستحواذ عليها. قد يرى مجلس الإدارة للشركة أن العرض يقلل من قيمة الشركة، أو يرفض البيع بأي ثمن.
قد لا يكون رفض العرض كافيًا في بعض الأحيان. في بعض الأحيان، بدلاً من الاستسلام، قد يختار الطرف المهتم التوجه مباشرة إلى المساهمين في الشركة لحشد الدعم الكافي لاستبدال الإدارة وربما الحصول على الموافقة على الاستحواذ. إذا تحولت محاولات الاستحواذ إلى عدائية ووصلت المفاوضات إلى هذه النقطة، فإن مجلس إدارة الشركة المستهدفة لديه عدة خيارات قد تجعل من الصعب على المشتري المحتمل أن ينجح.
إحدى الخيارات المتاحة هي شراء الأسهم من المساهمين الحاليين (غالبًا بسعر أعلى من سعر السوق). اتخاذ هذا الإجراء يمنع المستحوذ المحتمل من الحصول على وحدات الملكية التي يحتاجها لتولي السيطرة. الهدف من طريقة الدفاع الذاتي هو جعل تكلفة الاستحواذ على الشركة باهظة للغاية.
من خلال استخدام أي سيولة نقدية متوفرة أو زيادة الديون لإعادة شراء بعض الأسهم، تقوم الشركة المستهدفة بزيادة التزاماتها وتقليل الأصول الخاصة بها (ومن المأمول أن تصبح أقل جاذبية للمستحوذ). في مواجهة هذا الوضع، قد يحتاج المستحوذ المحتمل إلى استخدام أصول أخرى لتلبية الالتزامات المالية للشركة المستهدفة.
مثال على دفاع العطاء الذاتي
حدث مثال شهير لدفاع العطاء الذاتي في عام 1985. في أبريل 1985، حاولت شركة Mesa Petroleum Co.، التي يسيطر عليها الملياردير تي بون بيكنز، الاستحواذ على شركة Unocal Corporation. قامت Mesa Petroleum، التي كانت تمتلك في تلك المرحلة حوالي 13% من أسهم Unocal، بتكثيف جهودها للسيطرة على منافستها في الصناعة من خلال إطلاق عرض عطاء لـ 64 مليون سهم، أو حوالي 37% من الأسهم القائمة لشركة Unocal، بسعر 54 دولارًا للسهم الواحد.
اجتمع مجلس إدارة شركة Unocal لمناقشة العرض وخلص، بمساعدة مستشاريه من جولدمان ساكس وDillon Read، إلى أنه لا ينبغي بيع الشركة بأقل من 60 دولارًا للسهم الواحد. في مواجهة خطر الاستحواذ العدائي، واستياءً من أن الشريحة الثانية من عرض المناقصة تتكون من سندات عالية المخاطر ذات قيمة مشكوك فيها، بدأ المصرفيون الاستثماريون للشركة في تقديم استراتيجيات دفاعية ليتداولها التنفيذيون في Unocal.
أحد التكتيكات التي تم طرحها كان خيار أن تقوم شركة Unocal بتنفيذ دفاع ذاتي من خلال إعادة شراء أسهمها الخاصة ضمن نطاق سعري يتراوح بين 70 إلى 75 دولارًا للسهم الواحد. تم تحذير مجلس إدارة Unocal من أن اتباع مثل هذه الإجراءات سيؤدي إلى تحملها ديون إضافية تقارب 6.5 مليار دولار، وسيجبرها على تقليل عمليات الحفر الاستكشافية. لكنهم قرروا المضي قدمًا على أي حال، مطمئنين إلى أن إنفاق هذا المال لن يعرض الشركة لخطر الإفلاس.
في النهاية، تعهدت شركة Unocal بتقديم عرض شراء ذاتي بقيمة 72 دولارًا لكل سهم (باستثناء الأسهم المملوكة لشركة Mesa) بمجرد أن يصل المشتري المحتمل إلى نسبة معينة من الملكية. وردت Mesa باتخاذ إجراءات قانونية ضد الدفاع. ومع ذلك، في النهاية، حكمت المحكمة العليا في ديلاوير، في قضية ذات أهمية تاريخية، لصالح الهدف.