ما هي قرار التبييض؟
قرار التبييض هو شرط تضعه الشركة المستهدفة قبل أن يتم الاستحواذ عليها من قبل شركة أخرى. في قرار التبييض، تتعهد الشركة المستحوذ عليها بتقديم المساعدة المالية للمستحوذ طالما أنها تظل قادرة على الاستمرار مالياً لمدة لا تقل عن 12 شهرًا. يجب أولاً أن يوافق مساهمو الشركة المستهدفة على المساعدة المالية. وإذا تمت الموافقة، يجب على المدقق بعد ذلك تأكيد الملاءة المالية للشركة قبل أن يتمكن مدراء الشركة من المضي قدمًا في الصفقة.
النقاط الرئيسية
- يجب تمرير قرار التبييض قبل أن تتمكن الشركة المستهدفة من تقديم المساعدة المالية للمشتري.
- يجب على المديرين أن يقسموا بأن الشركة قادرة على سداد الديون لمدة لا تقل عن سنة، وفي كثير من الأحيان يجب على المدقق أن يؤكد قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية.
- تمنع قرار التبييض الشركات من استخدام عمليات الاستحواذ كوسيلة للتمويل واستنزاف أصول الشركات المستهدفة.
- قبل أن تتم الصفقة، يتم استدعاء مدقق حسابات للتأكد من أن الهدف سيظل قادرًا على الاستمرار ماليًا.
كيف تعمل قرار التبييض
الاندماجات والاستحواذات (M&A) هي دمج شركتين أو أكثر في كيان واحد. تميل الاندماجات إلى جمع شركتين متشابهتين معًا، بينما تحدث الاستحواذات عندما تشتري شركة واحدة (عادةً ما تكون أكبر) شركة أخرى (عادةً ما تكون أصغر). يجب أن تتم الموافقة على الصفقات من قبل المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة لكل شركة.
تستخدم بعض الشركات عمليات الاستحواذ كوسيلة لزيادة رأس المال واستنزاف أصول الشركات المستهدفة فقط لتركها مثقلة بالديون وغير قادرة على دفع فواتيرها. لتجنب ذلك، تعد بعض الشركات المستهدفة بتقديم المساعدة المالية للمستحوذ كجزء من الصفقة. ولكن قد يأتي ذلك مع شرط يسمى قرار التبييض.
يتم تقديم هذا القرار من قبل المساهمين في الشركة المستهدفة لضمان بقائها قادرة على الوفاء بالتزاماتها وعدم السعي لإبراء ذمتها من الالتزامات بمجرد اكتمال عملية الاستحواذ. ببساطة، يعد المشتري مساهمي الشركة المستهدفة بأن الشركة ستظل قادرة على الوفاء بالتزاماتها لمدة لا تقل عن عام مقابل الحصول على المساعدة المالية. ثم يأتي مدقق حسابات للتأكد من أن هذا ممكن من الناحية المالية. إذا تمت الموافقة، يمكن للشركة المستهدفة نقل المسؤولية إلى الشركة المستحوذة.
تُستخدم قرارات التبييض بشكل شائع من قبل الشركات التي تعاني من ضائقة مالية والتي ترغب في إنقاذ نفسها من الإعسار من خلال الاستحواذ عليها. وبالتالي، فإنها تعمل كخطة إنقاذ تسمح للشركة المستهدفة بالبقاء قادرة على الاستمرار ماليًا لمدة لا تقل عن عام بعد أن تقدم للمستحوذ التمويل، وقبل أن يتم الاستحواذ الكامل على أسهمها.
تُستخدم قرارات التبييض بشكل شائع بالتزامن مع قانون الشركات لعام 1985. يوضح هذا القانون البريطاني كيفية تسجيل الشركات بالإضافة إلى حقوقها ومسؤولياتها، والالتزامات المترتبة على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والموظفين الرئيسيين.
اعتبارات خاصة
يُستخدم مصطلح "قرار التبييض" في أجزاء أخرى من العالم في قانون الشركات. في هونغ كونغ وسنغافورة، يمثل قرار التبييض تنازلاً عن حقوق بعض المساهمين المستقلين في الشركة.
بدلاً من المساعدة المالية، فإن قرار التبييض في هذه الحالة هو تنازل عن حقوق المساهمين المستقلين في تلقي عرض استحواذ إلزامي من مساهمي الشركة الأخرى. يمكن للمستثمر أن يطلب من الإدارة التنفيذية قرار تبييض أو تنازل عن التبييض. وإذا تمت الموافقة عليه، فإن هذا التنازل يخضع لموافقة المساهمين.
مثال على قرار التبييض
إليك مثال افتراضي يوضح كيفية عمل قرارات التبييض. لنفترض أن الشركة الخاصة ABC ترغب في أن يتم شراؤها من قبل شركة XYZ. قد تقدم الشركة ABC مساعدة مالية لشركة XYZ لتزويدها برأس المال الكافي لشراء أسهمها.
قبل أن يحدث هذا، يجب على مديري شركة ABC تمرير قرار "التبييض". سيتضمن القرار ملاحظة أنه حتى بعد تقديم المساعدة، ستظل الشركة قادرة على الاستمرار لمدة لا تقل عن عام. بالإضافة إلى البقاء قادرة على الاستمرار ماليًا خلال الـ 12 شهرًا القادمة، يجب على مساهمي شركة ABC الموافقة على الصفقة.
كيف تعمل قرار التبييض؟
تُستخدم قرار التبييض بشكل شائع من قبل الشركات التي تعاني من ضائقة مالية والتي ترغب في تجنب الإفلاس. بدلاً من ذلك، تبحث عن مشترٍ يضمن لمساهميها أنها ستظل قادرة على الاستمرار ماليًا لمدة لا تقل عن 12 شهرًا بعد أن يقدم المشتري التمويل. يتيح ذلك للهدف سداد ديونه بدلاً من استغلال أصوله وموارده المالية من قبل المشتري.
ما هو دور المدقق في قرار التبييض؟
يتم استدعاء المدقق في قرار التبييض لضمان أن الشركة المستهدفة ستكون قادرة على البقاء قادرة على الوفاء بالتزاماتها بعد أن تقدم التمويل للمشتري وقبل أن يتم شراء جميع أسهمها من قبل المشتري.
كيف تُعرّف الضائقة المالية؟
الضائقة المالية هي حالة يكون فيها الفرد أو الشركة غير قادرين على تغطية التزاماتهم المالية. وهذا يعني أن الكيان لا يحقق إيرادات أو دخل كافٍ لسداد ديونه. يمكن أن تكون هذه الحالة نتيجة لانخفاض في الدخل، أو تغييرات في الاقتصاد، أو ارتفاع التكاليف، أو سوء التخطيط المالي، و/أو الإنفاق الزائد.
الخلاصة
بشكل عام، يتعين على مساهمي الشركة الموافقة على أي تغييرات كبيرة في الأعمال. يشمل ذلك أي عمليات اندماج أو استحواذ قد تحدث. قد تسعى الشركات التي تواجه صعوبات مالية إلى البحث عن مشترين لإنقاذ نفسها من الانهيار. في بعض الحالات، قد تقدم قرارًا بالتبييض، والذي يعد المشتري بالتمويل طالما يضمن أن الهدف سيظل قادرًا على سداد ديونه قبل الاستحواذ عليه.