ما هي خيار القفل؟
خيار القفل هو خيار أسهم تقدمه الشركة المستهدفة إلى الفارس الأبيض للحصول على حقوق ملكية إضافية أو لشراء جزء من الشركة. يُطلق على خيار القفل أيضًا اسم دفاع القفل. في المراجحة الخطرة، قد يُطلق عليه اسم "طارد القرش."
النقاط الرئيسية
- خيار الحجز هو عقد يفضّل شركة صديقة في معركة الاستحواذ من خلال وعدها ببعض أسهم الشركة المستهدفة أو أفضل أصولها.
- خيارات الحظر ليست خيارات بالمعنى التجاري، لذا فهي لا تخضع لقواعد أو لوائح تتجاوز القانون الأساسي للعقود.
- تم استخدام خيارات الحجز بشكل رئيسي في الثمانينيات وأوائل التسعينيات عندما كانت عمليات الاستحواذ العدائية أكثر شيوعًا وكان المغيرون على الشركات يستهدفون الشركات الكبيرة وغير الفعالة.
فهم خيار الحظر
الغرض من خيار القفل هو صد محاولة استحواذ عدائية، ولا يكون لحامل الخيار الحرية في بيع الأسهم لأي طرف آخر غير الأطراف التي تحددها الشركة المستهدفة. يتم فعليًا حجز أسهم الشركة المستهدفة أو الأصول الجذابة الأخرى من خلال الخيار التعاقدي.
يتم منح خيار القفل لطرف ودود أو منقذ يساعد في إحباط المحاولات التي يقوم بها مستحوذ عدائي. تم تصميم هذا الخيار لجعل الشركة المستهدفة أقل جاذبية للاستحواذ العدائي عن طريق إخراج نسبة كبيرة من الأسهم من التداول. قد تُستخدم خيارات القفل أيضًا لإخراج بعض الأصول الرئيسية والأكثر رغبة للشركة المستهدفة من التداول، مثل خط أعمال مربح أو ممتلكات ذات قيمة.
من خلال خيار الحجز، تُتاح هذه الأصول للمنافس الودود—الفارس الأبيض—إذا لم تفز تلك الشركة بالاندماج؛ ومع ذلك، فإنها تعوض الفرسان البيض عن تقديم تلك العروض، حيث يعمل الخيار كرسوم انفصال أو إنهاء.
خيارات الحظر هي تعاقدية، لكنها ليست في نفس فئة الخيارات المالية المشتقة، لذلك فهي ليست خاضعة لنفس القواعد واللوائح مثل أدوات التداول.
يجب عدم الخلط بين خيار أو دفاع القفل وبين بند القفل، الذي يمنع مساهمي الشركة من بيع أو نقل أسهمهم خلال فترة محددة بعد الحصول عليها. يتم تنفيذ هذا عادةً مع منح الأسهم للموظفين بعد الطرح العام الأولي (IPO) أو جوائز الحوافز الأخرى.
خيارات الإغلاق والاستحواذ العدائي
غالبًا ما تُعتبر خيارات الحجز نوعًا من السموم القاتلة لأنها تحاول جعل الشركة المستهدفة أقل جاذبية للمشترين. السم القاتل هو مصطلح شامل للتكتيكات التي تستخدمها الشركات لمنع أو تثبيط الاستحواذ العدائي. تستخدم الشركة المستهدفة للاستحواذ استراتيجية السم القاتل لجعل أسهم الشركة غير مرغوبة للشركة المستحوذة.
عندما كانت عمليات الاستحواذ العدائية تشكل تهديدًا حقيقيًا في الثمانينيات، بدأت الشركات المتعددة الأنشطة، وخاصة conglomerates، في بناء دفاعات لتجنب المهاجمين. ولسوء الحظ، أدى التركيز على الدفاع في بعض الأحيان إلى اتخاذ الشركات قرارات تجارية سيئة، مما أضر بالميزانية العمومية ولكنه تجنب الاستحواذ.
على الرغم من وجود أمثلة في كلا الطرفين، إلا أن تقسيم التكتلات إلى شركات أصغر وأكثر تركيزًا كان بشكل عام تطورًا إيجابيًا للمستثمرين فيها. اليوم، من غير المرجح أن تستخدم الشركات خيارات الإغلاق أو تقلق بشأن المهاجمين الذين يحاولون تفكيكها. ويرجع ذلك إلى أنها الناجون من الثمانينيات وقد استوعبوا دروسًا حول التركيز وقيمة المساهمين.
مثال على خيار الحجز
في عام 1993، كانت شركتا Viacom وQVC Network تتنافسان ضد بعضهما البعض للاستحواذ على Paramount Communications. وقد منحت Paramount شركة Viacom خيارًا حصريًا يتيح لها الحق في شراء 24 مليون سهم خزينة بسعر الاستحواذ لكل سهم، والذي تم التفاوض عليه. كان لدى Paramount في ذلك الوقت 124 مليون سهم خزينة متداول.
كان خيار الحجز سيسمح لشركة Viacom ببيع الأسهم إلى QVC في حال تمكنت QVC من الاستحواذ على Paramount، مما كان سيزيد من تكلفة الاستحواذ على QVC. كان الهدف هو جعل الاستحواذ على Paramount أقل جاذبية لـ QVC. قامت QVC بالطعن في خيار الحجز في المحكمة، وأبطلت المحكمة العليا في ديلاوير خيار الحجز. في النهاية، انتهى الأمر بـ Viacom بشراء Paramount، بغض النظر عن ذلك.
هل الاستحواذ العدائي قانوني؟
نعم، عمليات الاستحواذ العدائية قانونية لأن الأساليب التي تُستخدم فيها مسموح بها بموجب القانون. ومع ذلك، يمكن التشكيك في قانونية وأساليب بعض الشركات أو المستثمرين، مما قد يمنع عملية الاستحواذ العدائية من التقدم.
ما هي تكتيكات الاستحواذ العدائي؟
التكتيكات الرئيسية للاستحواذ العدائي تشمل تقديم عرض شراء، وشراء الأسهم للحصول على السيطرة الأغلبية، وخوض معركة بالوكالة.
من يستفيد من الاستحواذ العدائي؟
عادةً ما تستفيد الشركة التي يتم الاستحواذ عليها من عملية الاستحواذ العدائي، ولكن بشكل خاص من حيث أن سعر سهمها من المحتمل أن يرتفع. يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ العدائي ضارة لكلا الشركتين إذا لم يتم تنفيذها وإدارتها بشكل صحيح.
ما هو مثال على خيار الحجز؟
على سبيل المثال، إذا كانت شركة ABC قلقة من أن شركة XYZ ستقوم بشرائها. كإجراء احترازي، تمنح ABC شركة صديقة، وهي شركة DEF، خيارًا مقيدًا، ينص على أنه إذا قامت XYZ بشراء أكثر من 50% من ABC، فإن لـ DEF الحق في شراء 15% من ABC بسعر محدد مسبقًا. إذا أرادت XYZ الاستمرار في شراء ABC، فسيتعين عليها شراء 15% من الأسهم من DEF، مما سيجعل الشراء أكثر تكلفة وأقل جاذبية لـ XYZ، على أمل ردعها عن شراء ABC.
الخلاصة
يتم إصدار خيارات الحجز لحماية الشركات من الاستحواذ العدائي وهي واحدة من العديد من الاستراتيجيات المستخدمة لمنع مثل هذا الاستحواذ. لا تكون دائمًا مفيدة للشركة، لذا يجب استخدامها دائمًا بحذر.