ما هو نموذج S-4 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
يتم تقديم نموذج S-4 إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من قبل شركة متداولة علنًا. يتطلب نموذج S-4 تسجيل أي معلومات مادية تتعلق بـالاندماج أو الاستحواذ. كما يتم تقديم النموذج من قبل الشركات التي تخضع لعرض تبادل، حيث يتم تقديم الأوراق المالية بدلاً من النقد. هناك بعض التفاصيل الرئيسية التي يجب على الشركات تضمينها في النموذج، بما في ذلك اسمها المسجل والمنطقة التي تم تأسيسها فيها.
النقاط الرئيسية:
- يتم تقديم نموذج SEC S-4 من قبل شركة متداولة علنًا لتسجيل أي معلومات جوهرية تتعلق بعملية اندماج أو استحواذ أو عرض أسهم.
- تطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن يحتوي النموذج S-4 على معلومات تتعلق بشروط الصفقة، وعوامل المخاطر، والنسب، والمعلومات المالية التقديرية، والعقود المادية مع الشركة التي يتم الاستحواذ عليها.
- يجب على الشركات التي تسعى للاستحواذ العدائي على شركة أخرى تقديم النموذج S-4 من أجل الإفصاح العام.
فهم نموذج S-4 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)
نموذج SEC S-4 يُعرف ببيان التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933. يجب على الشركات العامة أو الشركات التي تقدم تقارير تقديم نموذج S-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) كلما كانت متورطة في عملية اندماج أو استحواذ أو عرض تبادل أسهم. تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصات بمراجعة المعلومات للتأكد من أن الصفقة قانونية وقابلة للتنفيذ.
بالنسبة لعمليات الاندماج والاستحواذ (M&A)، يتطلب من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن يحتوي النموذج S-4 على معلومات تتعلق بعدة عوامل، بما في ذلك:
- شروط المعاملة
- عوامل المخاطر
- المعلومات المالية التقديرية (pro-forma)
- العقود المادية مع الشركة التي يتم الاستحواذ عليها
- المعلومات الإضافية المطلوبة لإعادة العرض من قبل الأشخاص والأطراف الذين يُعتبرون مكتتبين.
- مصالح الخبراء المعينين والمستشارين
عند إكمال نموذج S-4 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، يجب على الشركة تضمين اسمها المسجل، وولاية التأسيس، ورقم رمز التصنيف، ورقم تعريف صاحب العمل (EIN)، والعنوان وأسماء المسؤولين التنفيذيين الرئيسيين، واسم وتفاصيل وكيل الخدمة. تشمل التفاصيل الأخرى تاريخ البيع المقترح وحالة الشركة كجهة تقديم.
يحدث نشاط الاندماج والاستحواذ عندما ترغب الشركات في التوسع، توحيد الجهود، الدخول في قطاعات جديدة، أو تعظيم قيمة أصحاب المصلحة. بعد اكتمال الصفقة، يتم توزيع أسهم جديدة على المساهمين في كلا الشركتين المندمجتين. عادةً ما يحدث عرض التبادل في حالات الإفلاس، عندما تقوم شركة أو كيان مالي بتبادل الأوراق المالية بأخرى مشابهة بشروط أقل صرامة.
نموذج SEC S-4.
اعتبارات خاصة
جميع عمليات الاندماج تتطلب تقديم نموذج S-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). على سبيل المثال، إليك خمسة أنواع نموذجية من عمليات الاندماج:
- الاندماجات التكتلية: هذه الاندماجات تشمل شركتين غير مرتبطتين من حيث الأعمال، حيث تنضمان لتوسيع أسواقهما الحالية.
- عمليات الاندماج لتوسيع السوق: قد تكون الشركات التي تندمج لديها منتجات مشابهة تعمل في أسواق مختلفة. الهدف لجميع الأطراف هو التوسع في أسواق جديدة.
- الاندماجات الرأسية: تحدث الاندماجات الرأسية لأسباب تتعلق بسلسلة التوريد. عادةً ما تكون إحدى الشركات موردًا للأخرى، ويؤدي الاندماج إلى تقليل تكاليف المنتج النهائي.
إذا كانت عملية الاندماج أو الاستحواذ عدائية، يفترض المستثمرون أن أسعار الأسهم ستتداول "بعلاوة" (at a premium). لذلك، ومن أجل الشفافية، يجب على الشركات التي تسعى للاستحواذ العدائي على شركة أخرى تقديم النموذج S-4 لتوفير إشعار عام.
مثال على نموذج S-4 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)
قدمت شركة ماريوت الدولية (MAR) نموذج S-4 في 22 ديسمبر 2015. وقد وصفت فيه الدمج المقترح مع شركة ستاروود للفنادق والمنتجعات العالمية. يحتوي المستند الذي يتكون من 192 صفحة، باستثناء الملاحق، على تفاصيل كاملة عن الصفقة المقترحة، والتي أُغلقت في النهاية في 23 سبتمبر 2016.
بالإضافة إلى الأرقام التقديرية وأرقام التقييم للصفقة، فإن الأقسام الأكثر إثارة للاهتمام في الملف بالنسبة للمستثمرين هي الأسباب التي قدمتها كل شركة للاندماج، والجدول الزمني للصفقة، وكيفية وتوقيت إتمام الصفقة.
لماذا تستخدم الشركات نموذج S-4 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
يجب على الشركات تقديم النموذج S-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات عندما تكون على وشك الدخول في عملية اندماج أو استحواذ. كما يُستخدم لتنبيه الجهة التنظيمية المالية عندما تقدم الشركات عرضًا للأسهم. على سبيل المثال، يجب عليهم تقديم النموذج عندما يقدمون أوراق مالية بدلاً من النقد. تستخدم هيئة الأوراق المالية والبورصات النموذج لتحديد قانونية المعاملة.
أين تقوم بتقديم نموذج S-4 الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
يتم تقديم نموذج SEC S-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات. تقوم الشركات بتقديم هذا النموذج لتسجيل معلومات حول عمليات الاندماج أو الاستحواذ أو عروض الأسهم مع الجهة التنظيمية.
هل تتطلب جميع عمليات الاندماج تقديم نموذج S-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)؟
نعم، جميع عمليات الاندماج التي تشمل شركات عامة تتطلب تقديم نموذج SEC S-4. تشمل أنواع الاندماجات: الاندماج التكتلي، الاندماج المتجانس، الاندماج لتمديد السوق، الاندماج الأفقي، والاندماج الرأسي. تستخدم هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) المعلومات المقدمة لضمان أن الصفقة مسموح بها.
الخلاصة
الشركات العامة في الولايات المتحدة ملزمة بتقديم تقارير منتظمة للبقاء متوافقة مع الجهات التنظيمية المالية. كما يجب عليها تقديم نماذج كلما حدثت تغييرات رئيسية في أعمالها. يتم تعبئة وتقديم نموذج SEC S-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) كلما خضعت الشركات لعملية اندماج أو استحواذ، بما في ذلك الاستحواذ العدائي. يجب أيضًا استخدامه إذا قامت الشركة بعرض أسهم، مثل تبادل الأوراق المالية مقابل النقد.